259400KV9G7ARDY89677

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 30 czerwca

2024 roku

Credit

fir

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

PragmaGO S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 DO 31 grudnia 2024

ROKU

1. Opis podstawowej działalności i modelu biznesowego Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. .1

1.1. Struktura Grupy kapitałowej .........................................................................................................3

1.2. Zmiany w powiązaniach kapitałowych ......................................................................................3

2. Działalność i wyniki Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. w 2024 roku .......................................4

2.1. Charakterystyka struktury aktywów oraz kapitałów i zobowiązań skonsolidowanego

sprawozdania z sytuacji finansowej ........................................................................................................5

2.2. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy

Kapitałowej ................................................................................................................................................ 10

2.3. Zasoby niematerialne i ich znaczenie dla modelu biznesowego Grupy ............................ 13

2.4. Działalność oddziałów ................................................................................................................ 13

2.5. Poręczenia i gwarancje udzielone podmiotom powiązanym .............................................. 13

3. Najważniejsze wydarzenia w 2024 roku oraz w kolejnym okresie ......................................... 14

3.1. Informacja o postępowaniach sądowych ............................................................................... 19

3.2. Osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju .......................................................................... 19

4. Strategia rozwoju ............................................................................................................................ 19

4.1. Czynniki determinujące dalszy rozwój Grupy ........................................................................ 20

4.2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych,

w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w

strukturze finansowania tej działalności .............................................................................................. 21

5. Kapitał i finansowanie działalności Grupy Kapitałowej ............................................................. 22

5.1. Akcje i akcjonariat ....................................................................................................................... 22

5.1.1. Kapitał zakładowy ........................................................................................................................ 22

5.1.2. Struktura Akcjonariatu ............................................................................................................... 22

5.1.3. Zmiany w poziomie kapitału i strukturze akcjonariuszy ...................................................... 22

5.1.4. Akcje własne Jednostki Dominującej ..................................................................................... 23

5.2. Emisje papierów wartościowych .................................................................................................... 23

5.2.1. Zmiany w strukturze obligatariuszy Jednostki Dominującej ......................................................... 24

5.2.2. Realizacja prognoz zobowiązań finansowych ................................................................................ 24

6. Perspektywy oraz ryzyka i zagrożenia ......................................................................................... 24

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

6.1. Rynek działalności i pozycja rynkowa ................................................................................. 24

6.2. Czynniki ryzyka i zagrożenia ................................................................................................. 24

6.3. Wpływ konfliktu na Ukrainie na działalność Grupy ........................................................... 28

7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .................................................................... 29

7.1. Zasady ładu korporacyjnego i zakres stosowania ............................................................ 29

7.2. System kontroli wewnętrznej ............................................................................................... 29

7.3. Walne Zgromadzenie .............................................................................................................. 30

7.4. Organ Zarządzający ................................................................................................................ 30

7.5. Organ Nadzorujący ................................................................................................................. 31

7.6. Wybór firmy audytorskiej ....................................................................................................... 34

7.7. Statut ........................................................................................................................................ 35

7.8. Informacje o różnorodności w Zarządzie i Radzie Nadzorczej ....................................... 35

8. Stanowisko Zarządu Jednostki Dominującej odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej

publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w

raporcie w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych ................................ 36

1. Opis podstawowej działalności i modelu biznesowego Grupy Kapitałowej

PragmaGO S.A.

Grupa PragmaGO S.A. dostarcza do małych, średnich i przedsiębiorstw usługi finansowe pozwalające na

zarządzanie płynnością i rozwój.

● Spółka PragmaGO S.A.

Jednostka Dominująca PragmaGO S.A. świadczy kompleksowe usługi digitalowego faktoringu oraz

finansowania mikro, małych i średnich przedsiębiorstw. W ramach digital faktoringu klient może dokonać

wyboru konkretnego rozwiązania w pełni online. W trakcie procesu może dostosować do swoich potrzeb

parametry umowy, poznać i zatwierdzić warunki cenowe. Może więc rozpocząć korzystanie z faktoringu

z dowolnego miejsca i o dowolnej porze – w modelu 24/7/365.

W ramach faktoringu klasycznego finansuje całość lub większość obrotu swojego klienta, wykupując

należności niewymagalne. Natomiast faktoring w wersji uproszczonej pozwala klientom na wybiórcze

korzystanie z finansowania obrotu faktoringiem poprzez wskazywanie poszczególnych należności do

wykupu przez faktora. W obu wariantach dla klientów dostępny jest także faktoring eksportowy. PragmaGO

S.A. świadczy usługi faktoringu pełnego i niepełnego (z regresem). Zabezpieczeniem wierzytelności

faktoringowych są ubezpieczenia transakcji w wyspecjalizowanych zakładach ubezpieczeń, otrzymane

gwarancje od BGK oraz wpisy hipoteczne. Usługami dedykowanymi dla mikro i małych przedsiębiorstw są

usługi mikrofaktoringu i wykupu wierzytelności.

W segmencie pożyczek PragmaGO S.A. świadczy usługi finansowe dla przedsiębiorców finansując ich

zakupy i zobowiązania w modelu odroczonej płatności (BNPL B2B) oraz realizując finansowanie w modelu

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

zaliczkowania przychodów (Revenue-Based Financing). Produkty te są realizowane przede wszystkim w

formule embedded finance, czyli wbudowywania produktów finansowych w ekosystemy firm partnerskich.

● Spółka PragmaGO.TECH Sp. z o.o.

Spółka PragmaGO.TECH Sp. z o.o. realizuje usługi programistyczne w obszarach fintech i e-commerce dla

PragmaGO S.A. oraz innych podmiotów. PragmaGO.tech zatrudnia zespół ponad 40 osób specjalizujących

się w tworzeniu nowoczesnego oprogramowania komputerowego w obszarze usług finansowych B2B.

Obecnie PragmaGO.tech odpowiedzialna jest za utrzymanie systemu Navi Pragma i jego rozwój o kolejne

funkcjonalności. Zbudowany system jest modułowy, kompleksowy i skalowalny. Elementem systemu jest

platforma sprzedażowa umożliwiająca dystrybucję produktów finansowych w sposób w pełni

zautomatyzowany w wielu kanałach, wyposażona we wtyczki oraz uniwersalne i produktowe API. System

ten jest nieustannie rozwijany i optymalizowany, a dzięki wdrożeniom produkcyjnym i wykorzystywaniu na

masową skalę, jego funkcjonalności i rozwiązania odpowiadają najnowszym trendom i potrzebom rynku.

● Spółka Monevia Sp. z o.o.

Spółka Monevia Sp. z o.o. świadczy usługi dyskontowania faktur (uproszczony mikrofaktoring) dla

podmiotów z sektora małych i mikro przedsiębiorstw. Monevia to najdłużej działająca spółka w segmencie

mikrofaktoringu w Polsce, specjalizująca się w finansowaniu należności mikro, małych i średnich

przedsiębiorstw w modelu w 100% online. Spółka prowadzi biznes mikrofaktoringowy i jest liderem w swoim

segmencie. Oferta spółki odpowiada przede wszystkim na potrzeby przedsiębiorców i firm, którzy z uwagi

na często zmieniających się kontrahentów, niewystarczający staż rynkowy czy brak rzeczowych

zabezpieczeń nie zawsze są chętnie finansowani przez banki lub klasycznych faktorów. Monevia udostępnia

gotówkę zamrożoną w formie faktur z odroczonymi terminami płatności do 90 dni w oparciu o internetową

platformę transakcyjną - Platforma Monevia, na której zarejestrowało się i jest obsługiwanych przeszło 6.500

podmiotów. On-linowy system obsługi zapewnia łatwy i szybki dostęp do gotówki, wypłata środków

następuje maksymalnie do 24h. Spółka obsługuje indywidualne dział. gospodarcze, spółki osobowe i

kapitałowe, a także start-upy.

● Spółka Telecredit IFN SA

Spółka Telecredit IFN SA jest instytucją finansową prowadzącą działalność na terenie Rumunii dostarczającą

finansowania w postaci produktów faktoringowych oraz pożyczkowych skierowanych do małych i średnich

przedsiębiorstw. Spółka Telecredit działa pod marką Omnicredit (http://omnicredit.ro/).

● Spółka Brutto Sp. z o.o.

Spółka BRUTTO Sp. z o.o. zapewnia e-pośrednictwo finansowe dla PragmaGO S.A. oraz innych podmiotów.

Brutto to spółka specjalizująca się we współpracy z platformami: umożliwiającymi wystawianie faktur online;

e-commerce oraz instytucjami płatniczymi. Współpraca polega na dostarczaniu usług finansowych do

klientów platform za pomocą sieci internetowej. Spółka współpracuje m.in. z fakturownia.pl, shoper.pl, sky-

shop.pl oraz bluemedia.pl. PragmaGO zapewnia Brutto szeroką gamę produktów finansowych online,

technologię do ich wdrożenia oraz finansowanie, co pozwala Brutto zaoferować klientom platform

dodatkowe usługi o wysokiej jakości. Współpraca jest realizowana pod marką Brutto, ale ze środków i na

ryzyko PragmaGO.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

1.1. Struktura Grupy kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2024 r. wchodzi:

● PragmaGO S.A. jako Jednostka Dominująca,

● Telecredit IFN SA z siedzibą w Bukareszcie jako Jednostka Zależna,

● Monevia Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy jako Jednostka Zależna,

● PragmaGO.TECH Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie jako Jednostka Zależna,

● BRUTTO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako Jednostka Zależna.

Jednostka Dominująca na 31 grudnia 2024 r. posiadała:

● W spółce BRUTTO Sp. z o.o. 2 924 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, co stanowi 100 %

udziałów w BRUTTO Sp. z o.o

● W spółce PragmaGO.TECH Sp. z o.o. 520 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, co stanowi 100

% udziałów PragmaGO.TECH Sp. z o.o.

● W spółce Monevia Sp. z o.o. 17 000 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, co stanowi 100%

udziałów Monevia Sp. z o.o.

● 2.719.439 akcji w spółce Telecredit IFN SA o wartości nominalnej 1 RON każda, co stanowi 89% akcji

Spółki.

Jednostka Dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, którym obejmuje wszystkie

podmioty zależne metodą pełną.

Transakcje i salda z jednostkami powiązanymi zostały szczegółowo przedstawione w ramach noty nr 23

Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Wszystkie transakcje z podmiotami

powiązanymi były realizowane na zasadach rynkowych.

1.2. Zmiany w powiązaniach kapitałowych

W okresie sprawozdawczym objętym niniejszym sprawozdaniem nie występowały połączenia. Nastąpiły

następujące zmiany w zakresie struktury Grupy Kapitałowej:

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

● z dniem 5 lutego 2024 r. Jednostka Dominująca objęła kontrolę nad Jednostką Zależną Monevia Sp.

z o.o., nabywając 100% udziałów,

● Z dniem 5 grudnia 2024 r. Jednostka Dominująca objęła kontrolę nad Jednostką Zależną Telecredit

IFN SA, nabywając 89% akcji.

Zmiany w powiązaniach kapitałowych w 2024 roku zostały opisane w pkt I.2. Skonsolidowanego

Sprawozdania Finansowego.

2. Działalność i wyniki Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. w 2024 roku

W 2024 roku łączne obroty Grupy Kapitałowej PragmaGO (wartość nominalna sfinansowanych należności)

wyniosły 2,4 mld zł (wzrost o 30,0% względem wartości za 2023), z czego 1 903,6 mln zł przypadło na

faktoring (wzrost o 23,9%), a 526,6 mln zł na pożyczki (wzrost o 66,0% względem wartości za 2023).

W zakresie aktywów największy udział posiadają należności faktoringowe i pożyczkowe. Portfel należności

faktoringowych i pożyczkowych stanowi 84% wartości aktywów według stanu na 31.12.2024 roku (86% na

koniec grudnia 2023 roku). Portfel wierzytelności cechuje się wysoką płynnością wygenerował w roku 2024

2 336 mln zł wpłat, co stanowi 598% średniej wartości portfela w stosunku rocznym oraz 604% salda

zadłużenia finansowego netto na 31.12.2024 r. Wartość gotówki i niewykorzystane linie kredytów w rachunku

bieżącym według stanu na 31.12.2024 roku wynosiły 57,6 mln zł (rok wcześniej odpowiednio 35,4 mln zł).

Skonsolidowane przychody w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. wyniosły 113 mln zł i były o 45%

wyższe niż wygenerowane w roku 2023.

Struktura geograficzna - Przychody

ze sprzedaży (tys. zł)

01.01.2024

-31.12.2024

01.01.2023

-31.12.2023

Polska

111 493

77 920

Rumunia

1 484

RAZEM:

112 977

77 920

Poniżej przedstawiono wyniki podmiotów, w których Jednostka Dominująca objęła kontrolę w trakcie 2024

roku. Wyniki Monevia uwzględnione w konsolidacji dotyczą okresu od lutego do grudnia 2024, natomiast

wyniki Telecredit uwzględnione w konsolidacji dotyczą grudnia 2024.

Wartość przychodów i wyniku netto jednostki zależnej Monevia:

Dane w tys. zł

Za okres od nabycia

kontroli do dnia

bilansowego

01.01.2024-31.12.2024

(niebadane)

Przychody

9 637

10 421

Wynik netto

1 590

1 673

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

Wartość przychodów i wyniku netto jednostki zależnej Telecredit IFN SA:

Dane w tys. zł

Za okres od nabycia

kontroli do dnia

bilansowego

01.01.2024-31.12.2024

(niebadane)

Przychody

1 484

14 908

Wynik netto

275

5 574

Z uwagi na szerokie działania rozwojowe (m.in. prace mające na celu rozpoczęcie działalności poza

granicami Polski) a także wzrost skali działalności wzrost odnotowały także koszty operacyjne (+28,3% r/r),

jednakże mimo to widoczny jest efekt dźwigni operacyjnej, stosunek kosztów operacyjnych do przychodów

w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. uległ poprawie: z 41,9% do 37,1%.

Zysk na sprzedaży w okresie 12 miesięcy 2024 r. wyniósł 71,1 mln zł i był o 57,1% wyższy r/r. Wzrost wyniku

na sprzedaży przełożył się na znaczący, bo 64,5% wzrost wyniku operacyjnego, który wyniósł za 2024 r. 52,3

mln zł. Zysk netto wypracowany od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 r. wyniósł 11,1 mln zł wobec 7,0 mln zł

zysku netto w analogicznym okresie 2023 r.

2.1. Charakterystyka struktury aktywów oraz kapitałów i zobowiązań

skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

Struktura aktywów

Najistotniejszym składnikiem sumy bilansowej od strony aktywów są wierzytelności faktoringowe i

pożyczkowe, łącznie stanowiące 84,3% aktywów według stanu na 31 grudnia 2024 r. (86,0% na dzień

31.12.2023 r.). Aktywa krótkoterminowe Grupy Kapitałowej znacząco przekraczają zobowiązania

krótkoterminowe, aktywa obrotowe stanowią 81,8% sumy bilansowej według stany na 31 grudnia 2024 r.

(84,7% udział na dzień 31.12.2023 r.). Na koniec 2024 roku w dalszym ciągu można zaobserwować istotny

wzrost udziału pożyczek w sumie bilansowej z poziomu 40,9% do 42,4% (r/r) z uwagi na zwiększenie ilości

klientów oraz finansowań w ramach takich produktów jak PragmaPay, pożyczka dla biznesu oraz zaliczka

przychodowa, przy jednoczesnym spadku udziału faktoringu z 45,1% według stanu na 31.12.2023 r. do 41,9%

na koniec grudnia 2024 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień – struktura udziału aktywów

Wyszczególnienie

Udział w sumie aktywów Dynamika zmian

31.12.2024 31.12.2023 31.12.2024

AKTYWA TRWAŁE

18,2%

15,3%

84,5%

AKTYWA OBROTOWE

81,8%

84,7%

50,3%

W tym łącznie aktywa obrotowe i trwałe:

Faktoring

41,9%

45,1%

44,4%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

Wyszczególnienie

Udział w sumie aktywów Dynamika zmian

31.12.2024 31.12.2023 31.12.2024

Pożyczki

42,4%

40,9%

61,1%

Struktura portfela z uwzględnieniem danych z Pragma Faktor, której portfel serwisuje PragmaGO:

Wartość portfela netto w [mln zł]

31.12.2020

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2023

31.12.2024

PragmaGO**

75,8

139,0

213,8

309,8

403,3

Monevia

26,4

Telecredit IFN SA

43,7

Pragma Faktor*

17,2

15,6

28,2

17,6

13,1

*Pragma Faktor Sp. z.o.o nie należy do Grupy Kapitałowej PragmaGO. PragmaGO S.A. serwisuje portfel Pragma Faktor Sp. z o.o.

**Po wyłączeniu finansowania udzielonego do Monevia oraz Telecredit IFN SA

Dynamika wzrostu

Grupa Kapitałowa PragmaGO 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2024

Aktywni klienci

2 325

8 518

13 241

16 664

21 615

Kwota finansowania (tys. zł)

617 754

908 336

1 312 334

1 658 003

2 232 703

Kwota należności (tys. zł)

683 960

1 002 554

1 458 387

1 853 873

2 430 230

Ilość sfinansowanych faktur

/transz (tys. szt.)

57 98 208 372 501

Należności/klient w tys. PLN

294

118

110

111

112

5000

10000

15000

20000

25000

500000

1000000

1500000

2000000

2500000

3000000

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Zmiana liczby klientów i udzielonego finasnowania

Kwota finansowania [kpln] Kwota należności [kpln] Aktywni klienci

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

Udział portfela niepracującego (koszyk 3, przeterminowanie >90 dni)

Udział portfela niepracującego (NPL) w całości portfela netto kształtuje się na stabilnym poziomie w

przedziale od 6-7,5%. Na koniec 31.12.2024 r. udział ten spadł do poziomu 6% z uwagi na transakcję

sprzedaży portfela.

Poziom NPL netto w

portfelu netto

31.12.2020 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2024

Udział [%]

6,0%

7,0%

7,3%

6,1%

Zabezpieczenia

58,2% portfela faktoringowego na koniec 2024 r. była ubezpieczona (72,1% według stanu na 31.12.2023), a

po uwzględnieniu gwarancji BGK udział wierzytelności ubezpieczonych do całości wyniósł 77,8% (77,3% na

koniec 2023 r.). Według stanu na 31.12.2024 r. 37,9% portfela stanowił faktoring z regresem do klienta, rok

wcześniej należności z regresem stanowiły 42,6% portfela. Dla samych produktów faktoringowych bez

faktoringu odwrotnego na koniec 2024 r. 98,2% portfela stanowił faktoring z regresem do klienta, rok

wcześniej utrzymał się na poziomie 99,1%.

Koncentracja

Grupa nie jest uzależniona w znaczący sposób od żadnego z klientów ani dłużników. Żaden z dłużników ani

klientów nie posiada istotnej jednostkowej ekspozycji, która przekraczałaby udział 5% wartości całkowitego

portfela należności netto. Zdywersyfikowana struktura portfela mityguje ryzyko związane z

niewypłacalnością pojedynczych kontrahentów.

Koncentracja TOP10 dłużników jako procent portfela netto

Pozycja

31.12.2024

31.12.2023

RAZEM

12,6%

14,8%

3,0%

4,90%

1,8%

1,60%

1,3%

1,40%

1,3%

1,40%

1,1%

1,10%

0,9%

1,00%

0,9%

1,00%

0,8%

0,90%

0,8%

0,80%

0,7%

0,70%

Koncentracja TOP10 klientów jako procent portfela netto

Pozycja

31.12.2024

31.12.2023

RAZEM

12,9%

17,0%

3,0%

4,90%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

1,3%

2,10%

1,3%

1,90%

1,3%

1,90%

1,1%

1,40%

1,1%

1,10%

1,1%

1,00%

0,9%

1,00%

0,9%

1,00%

0,9%

0,70%

Struktura portfela według branż

Na dzień 31 grudnia 2024 r. największy udział w strukturze należności według sektora dłużnika posiada

handel detaliczny (26,9%), którego udział wzróśł w porównaniu do roku poprzedniego (26,1%). Udział

dłużników w portfelu netto z branży handel hurtowy spadł względem poprzedniego roku z 9,1% do 7.7% na

koniec 2023 r. Udział sektora transportowego zmniejszył się z 14,3% do 10,4%, a wzrost zanotowano w

sektorze budowlanym (12,1% w stosunku do 8,7% na koniec 2023 r.).

Struktura dłużników i klientów w podziale na branże:

Sektor dłużnika

Branża

31.12.2024

31.12.2023

Handel detaliczny

26,9%

26,1%

Pozostałe

27,2%

27,3%

Handel hurtowy

7,7%

9,1%

Transportowa

10,4%

14,3%

Budowlana

12,1%

8,7%

Usługowa

4,3%

2,2%

Spożywcza

4,7%

5,7%

Handel pojazdami samochodowymi

3,0%

2,9%

Chemiczna

1,9%

3,4%

Produkcja pozostała

1,8%

0,3%

Sektor klienta

Branża

31.12.2024

31.12.2023

Handel detaliczny

22,8%

25,0%

Pozostałe

27,4%

28,2%

Handel hurtowy

12,4%

12,8%

Transportowa

11,9%

12,9%

Budowlana

13,9%

9,2%

Usługowa

2,4%

1,9%

Spożywcza

3,1%

3,4%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

Handel pojazdami samochodowymi

3,1%

3,4%

Metalowa

1,9%

Agro

1,1%

1,3%

Od strony klienta najistotniejszy udział w portfelu netto na koniec roku 2024 posiada handel detaliczny, bez

zmian w stosunku do roku ubiegłego. Znaczący udział przekraczający 10% zaangażowania posiada branża

budowlana 13,9%, a także handel hurtowy oraz branża transportowa na poziomie odpowiednio 12,4% i 11,9%.

Poniższe zestawienia prezentują skonsolidowane dane jednostek Grupy Kapitałowej.

Struktura dłużników i klientów według portfela netto ze względu na formę prawną

Rosnący i najbardziej znaczący udział w strukturze portfela można zaobserwować w ramach klientów

prowadzących działalność w formie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG). Podobnie jak w

przypadku klientów, dominującą grupę dłużników stanowią jednoosobowe działalności gospodarcze,

których udział w portfelu wzrósł z 51,5% do 54,8%.

Struktura klientów

Forma prawna

31.12.2024

31.12.2023

JDG

54,8%

51,5%

Spółka z o.o.

32,7%

36,0%

Spółka akcyjna

2,2%

Spółka cywilna

3,4%

2,3%

Spółka komandytowa

3,9%

2,3%

Spółka jawna

1,5%

2,2%

Pozostałe

1,5%

3,5%

Struktura dłużników

Forma prawna

31.12.2024

31.12.2023

JDG

43,1%

45,2%

Spółka z o.o.

36,1%

37,6%

Spółka akcyjna

8,0%

5,8%

Jednostka budżetowa

4,3%

Spółka cywilna

2,9%

Spółka komandytowa

2,6%

3,0%

Spółka jawna

1,0%

2,0%

Pozostałe

2,0%

3,5%

Opis struktury inwestycji w aktywa finansowe posiadanych przez Jednostkę Dominującą znajduje się

również w nocie 8 jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

Struktura pasywów

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień – struktura udziału kapitału i zobowiązań

Wyszczególnienie

Udział w sumie pasywów Dynamika zmian

31.12.2024

31.12.2023

31.12.2024

KAPITAŁ WŁASNY

25,6%

31,4%

27,2%

ZOBOWIĄZANIA

DŁUGOTERMINOWE

49,9%

52,1%

51,4%

ZOBOWIĄZANIA

KRÓTKOTERMINOWE

24,5%

21,8%

119,3%

W tym zobowiązania

krótkoterminowe i

długoterminowe razem:

70,2% 56,4%

262,6%

Zobowiązania z tytułu

kredytów i pożyczek

13,7% 4,7% 192,6%

Zobowiązania krótkoterminowe

z tytułu obligacji

56,5% 51,7%

70,0%

Łącznie dług finansowy netto wynosi 386,7 mln zł i stanowi 269,3% kapitału własnego; przy kowenantach

zadłużenia wynikających z warunków emisji obligacji i umów kredytów bankowych na poziomie 400%.

Struktura finansowania dłużnego według stanu na 31 grudnia 2024 r. jest zdywersyfikowana (15 serii

obligacji, kredyty w trzech bankach krajowych, kredyty w zagranicznym banku - EBOiR oraz inne pożyczki

od krajowych osób prawnych i fizycznych) i jednocześnie bardzo stabilna: 71,8% długu finansowego netto

ma charakter długoterminowy (na koniec 2023 roku było to 81,3%).

Informacje o umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Informacje o umowach finansowania zamieszczono w ramach noty nr 13 informacji dodatkowej do

Skonsolidowanego i Jednostkowego Sprawozdania Finansowego.

2.2. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy

Kapitałowej

Rotacja aktywów

39,6% pracującego portfela na koniec 2024 r. miała zapadalność nie dłuższą niż 29 dni, a 58,5% nie dłużą niż

89 dni (odpowiednio 44,8% i 66,9% przed rokiem). Średnioważona zapadalność portfela na koniec grudnia

2024 r. wynosiła 107 dni (103 dni rok wcześniej) i wzrosła na skutek zwiększenia udziału portfela

pożyczkowego z dłuższym tenorem. Wskaźnik rotacji kluczowych aktywów wzrósł z 211% w przypadku

pożyczek do 229%, oraz spadł dla faktoringu z poziomu 1010% do 955%.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

Rotacja kluczowych aktywów (dane

skonsolidowane – Grupy Kapitałowej

PragmaGO S.A.)

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2023

31.12.2023

Wartość aktywów na początek okresu w tym:

309 782

213 841

a. pożyczki

147 374

77 700

b. faktoring

162 408

136 141

Wydatki na aktywa finansowe w tym:

(2 430 230)

(1 853 873)

a. pożyczki

(526 641)

(317 190)

b. faktoring

(1 903 589)

(1 536 683)

Wpływy z aktywów finansowych w tym:

2 335 874

1 745 826

a. pożyczki

440 752

237 461

b. faktoring

1 895 122

1 508 365

Korekty o zmianę odpisów aktualizujących

8 812

(12 106)

a. pożyczki

6 383

(10 055)

b. faktoring

2 429

(2 051)

Zwiększenia z tytułu nabycia jednostki

zależnej

62 202

a. pożyczki

855

b. faktoring

61 346

Zmniejszenia z tytułu sprzedaży

wierzytelności

(3 262)

a. pożyczki

(3 091)

b. faktoring

(171)

Wartość aktywów na koniec okresu, w tym:

471 890

309 782

a. pożyczki

237 410

147 374

b. faktoring

234 480

162 408

Wskaźnik % rotacji w okresie, w tym*:

598%

667%

a. pożyczki

229%

211%

b. faktoring

955%

1 010%

* Wskaźnik rotacji obliczany jest jako iloraz wpływów z danego aktywa, do średniej arytmetycznej z początku i końca okresu dla danego

aktywa

Wskaźniki rentowności

01.01.2024

31.12.2024

01.01.2023

31.12.2023

(dane przekształcone)*

ROA

2,4% 2,3%

ROE

7,7% 6,2%

ROS

9,8% 8,9%

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

Wskaźnik rentowności kapitałów własnych wzrósł w stosunku do roku 2023 z poziomu 6,2% do 7,7% za

sprawą wzrostu wyniku finansowego netto o 58,7% przy jednoczesnym wzroście kapitałów własnych o

27,2%. Rentowność aktywów na koniec grudnia 2024 r. wyniosła 2,4% i wzrosła o 0,1% w stosunku do 2023

r., z uwagi na objęcie kontroli nad Monevia oraz Telecredit nastąpił znaczący wzrost portfela, a wyniki

jednostek zależnych są konsolidowane począwszy od momentu objęcia kontroli tj. odpowiednio od początku

lutego 2024 r. oraz grudnia 2024 r. Rentowność sprzedaży wyniosła 9,8% i wzrosła o 0,9% od rentowności

w roku 2023, w związku z mniejszą dynamiką kosztów operacyjnych w stosunku do tempa przyrostu

przychodów.

Wskaźniki płynności i zadłużenia

Wskaźniki płynności

31.12.2024

31.12.2023

Płynność bieżąca

3,3

4,9

Wskaźnik zadłużenia netto

269%

198%

Wskaźnik płynności spadł w stosunku do roku 2023 z poziomu 4,9 do 3,3 za sprawą ponad dwukrotnego

wzrostu zobowiązań krótkoterminowych w stosunku do aktywów obrotowych o 50%. Aktywa obrotowe

stanowią głównie należności z tytułu faktoringu oraz pożyczek. Portfel faktoringowy charakteryzuje się

wysoką płynnością i szybką rotacją.

Grupa zgodnie ze strategią kontynuuje zwiększenie wykorzystania dźwigni finansowej, wobec czego rośnie

udział zobowiązań finansowych do poziomu 70,8% sumy bilansowej w stosunku do 59,8% według stanu na

31.12.2023 r., jednocześnie udział kapitałów własnych spadł z 31,4% do 25,6%. Zwiększanie finansowania

zewnętrznego odbywa się przy zachowaniu dopuszczalnego wskaźnika długu netto do kapitałów własnych

na poziomie 400%, który według stanu na 31 grudnia 2024 r. wynosił 269%.

Grupa nie jest w sytuacji, która mogłaby skutkować trudnościami z wywiązywaniem się z zaciągniętych

zobowiązań, o czym świadczy nadwyżka aktywów obrotowych nad zobowiązaniami krótkoterminowymi,

udział zadłużenia długoterminowego oraz kapitałów własnych w źródłach finansowania, a także wysoka

płynność portfela, generowana z niego gotówka. Na dzień bilansowy nie ma znaczących zagrożeń w tym

obszarze, ewentualne ryzyka związane z zarządzaniem zasobami finansowymi są minimalizowane poprzez

odpowiednią dywersyfikację źródeł finansowania oraz dostosowywanie terminów spłaty zaciąganych

zobowiązań finansowych.

Szerzej aspekty płynnościowe zostały przedstawione w nocie nr 20 do skonsolidowanego rocznego

sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

2.3. Zasoby niematerialne i ich znaczenie dla modelu biznesowego Grupy

Kluczowymi zasobami niematerialnymi są systemy informatyczne do obsługi działalności operacyjnej –

najistotniejszy posiadany przez jednostkę Dominującą to system klasy Enterprise NAVI CRM wraz z licznymi

integracjami poprzez API ze środowiskami informatycznymi Partnerów. NAVI CRM jest autorskim

wewnętrznie wytworzonym systemem przez Jednostkę zależną od PragmaGO – PragmaGO.Tech, która

obecnie odpowiada za jego rozbudowy o nowe funkcjonalności i bieżące utrzymanie. System ten odpowiada

w sposób kompleksowy za obsługę działalności operacyjnej związanej z finansowaniem klientów – od

złożenia wniosku o finansowanie, przetwarzanie wniosków, udzielenie finansowania, wystawianie faktur i

rozliczenia.

Ponadto w ramach technicznych integracji PragmaGO dostarcza usługi finansowe do ekosystemów

partnerów, dzięki czemu kontrahenci partnera mogą za jego pośrednictwem korzystać z tych usług. Kanał

embeded finance umożliwia dostęp do dużej grupy nowych klientów, którzy nie korzystali wcześniej z

faktoringu, ani z usług finansowych sektora pozabankowego. Pozwala docelowo realizować transakcje przy

niższych kosztach operacyjnych i ryzyka. PragmaGO posiada również dedykowane narzędzia dla brokerów

sieciowych i branżowych pozwalające brokerowi zainicjować proces sprzedażowy w programie Navi Pragma

oraz panel brokera wymieniający dane z Navi Pragma w czasie rzeczywistym (broker ma możliwość m.in.

monitorowania procesu rozpatrywania złożonych przez niego wniosków). Panel brokera ma także możliwość

zintegrowania się z programami wewnętrznymi brokerów sieciowych.

Strategia Grupy Kapitałowej zakłada ekspansję w cyfrowych kanałach dystrybucji, co będzie wymagało

rozwoju funkcjonalności systemów informatycznych, tak aby oferowane rozwiązania odpowiadały

najnowszym trendom i potrzebom rynku. Rozwijając kanał dystrybucji systemowej, Grupa każdorazowo,

przyłączając swoje usługi do systemu partnera musi dostosować oprogramowanie do jego wymogów.

Wejście w nowe nisze rynkowe (nowi klienci, nowe produkty) wiąże się też z koniecznością dostosowania

systemów oceny kredytowej klientów do nowych potrzeb. Oznacza to, że rozwój Grupy Kapitałowej w

wybranym kierunku, świadczenia zdigitalizowanych usług finansowych, będzie wymagał ciągłego

ponoszenia nakładów inwestycyjnych na tworzenie oprogramowania, wdrożenia i aktualizacje.

2.4. Działalność oddziałów

Grupa Kapitałowa nie posiada oddziałów.

2.5. Poręczenia i gwarancje udzielone podmiotom powiązanym

Informacja w tym zakresie znajduje się w nocie nr 19 skonsolidowanego rocznego sprawozdania

finansowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

3. Najważniejsze wydarzenia w 2024 roku oraz w kolejnym okresie

W dniu 11 stycznia 2024 r. Zarząd Jednostki Dominującej PragmaGO S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji

oraz ustalenia ostatecznych warunków emisji obligacji serii C2 w ramach IV Publicznego Emisji Obligacji o

łącznej wartości nominalnej 25 mln zł. (raport bieżący 1/2024)

W dniu 30 stycznia 2024 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr

119/2024 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 250.000 obligacji na

okaziciela serii C2 wyemitowanych przez Jednostkę Dominującą PragmaGO S.A. o łącznej wartości

nominalnej 25 mln zł (raport bieżący nr 6/2024)

W dniu 1 lutego 2024 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie o zawarciu z

Jednostką Dominującą umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych tj. 250.000 obligacji na

okaziciela serii C2 o łącznej wartości nominalnej 25 mln zł. (raport bieżący nr 7/2024)

W dniu 5 lutego 2024 r. Jednostka Dominująca (jako Kupujący) zawarła z Monevia International société

responsabilité limitée, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa luksemburskiego z siedzibą w

Luksemburgu (jako Sprzedającym) umowę zakupu udziałów w kapitale zakładowym Monevia sp. z o.o. z

siedzibą w Bydgoszczy („Monevia”), na podstawie której PragmaGO nabyła 17.000 udziałów stanowiących

100% kapitału zakładowego w Monevii za łączną cenę 11,1 mln zł. Przejście Udziałów na Emitenta nastąpiło z

chwilą uznania rachunku bankowego Sprzedającego kwotą 10,1 mln stanowiącą część ceny płatnej w dniu

zawarcia Umowy Sprzedaży. Szczegóły transakcji zostały opisane w nocie 7 Skróconego Skonsolidowanego

Śródrocznego Sprawozdania Finansowego. (raport bieżący 9/2024)

W dniu 7 lutego 2024 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 151/2024

o wprowadzeniu z dniem 9 lutego 2024 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 250.000 obligacji

na okaziciela serii C2 wyemitowanych przez Jednostkę Dominującą PragmaGO S.A. o łącznej wartości 25

mln zł (raport bieżący 10/2024)

W dniu 6 marca 2024 r. Zarząd Jednostki Dominującej PragmaGO S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji oraz

ustalenia ostatecznych warunków emisji obligacji serii C3 o łącznej wartości nominalnej 25 mln zł. (raport

bieżący 12/2024)

W dniu 20 marca 2024 r. Jednostki Dominującej Zarząd PragmaGO S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji i

ustalenia warunków emisji obligacji serii EUR1 o łącznej wartości nominalnej 3,5 mln EUR. (raport bieżący

14/2024)

W dniu 28 marca 2024 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr

432/2024 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 250.000 obligacji na

okaziciela serii C3 wyemitowanych przez Jednostkę Dominującą PragmaGO S.A. o łącznej wartości

nominalnej 25 mln zł (raport bieżący nr 18/2024)

W dniu 3 kwietnia 2024 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie o zawarciu z

Jednostką Dominującą umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych tj. 250.000 obligacji na

okaziciela serii C3 o łącznej wartości nominalnej 25 mln zł. (raport bieżący nr 19/2024)

W dniu 9 kwietnia 2024 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr

477/2024 o wprowadzeniu z dniem 11 kwietnia 2024 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

250.000 obligacji na okaziciela serii C3 wyemitowanych przez Jednostkę Dominującą PragmaGO S.A. o

łącznej wartości nominalnej 25 mln zł. (raport bieżący 20/2024)

W dniu 22 kwietnia 2024 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie o zawarciu z

Jednostką Dominującą umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych tj. 35.000 obligacji na

okaziciela serii EUR1 o łącznej wartości nominalnej 3,5 mln EUR. (raport bieżący nr 25/2024)

W dniu 29 kwietnia 2024 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr

555/2024 w sprawie dopuszczenia do alternatywnego systemu obrotu giełdowego na Catalyst 35.000

obligacji na okaziciela serii EUR1 wyemitowanych przez Jednostkę Dominującą PragmaGO S.A. o łącznej

wartości nominalnej 3,5 mln EUR. (raport bieżący nr 26/2024)

W dniu 2 czerwca 2024 r. Zarząd Jednostki Dominującej PragmaGO S.A. podjął uchwałę w sprawie ustalenia

V Publicznego Programu Emisji Obligacji. Emitent będzie uprawniony do wyemitowania oraz

przeprowadzania w ramach Programu ofert publicznych obligacji o łącznej wartości nominalnej 500 mln zł.

(raport bieżący nr 29/2024)

W dniu 11 czerwca 2024 r. Zarząd Jednostki Dominującej PragmaGO S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji

obligacji serii C4 w ramach IV Publicznego Emisji Obligacji o łącznej wartości nominalnej 30 mln zł. (raport

bieżący nr 30/2024)

W dniu 11 czerwca 2024 r. Zarząd Jednostki Dominującej PragmaGO S.A. podjął uchwałę o wcześniejszym

wykupie części obligacji serii B2. Wcześniejszy wykup obejmuje część obligacji serii B2, tj. 100.000 (sto

tysięcy) sztuk o łącznej wartości nominalnej 10 mln zł. Obligacje zostaną wykupione w celu ich umorzenia.

(raport bieżący nr 32/2024)

W dniu 2 lipca 2024 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr 861/2024

o dopuszczeniu do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 300.000 obligacji na okaziciela serii C4 o

łącznej wartości nominalnej 30 mln zł, wyemitowanych przez Jednostkę Dominującą PragmaGO S.A. (raport

bieżący nr 35/2024)

W dniu 9 lipca 2024 r. Zarząd Jednostki Dominującej PragmaGO S.A. podjął uchwałę o wcześniejszym

wykupie 100.000 sztuk obligacji serii B2 z dniem 19 lipca 2024 r. o łącznej wartości nominalnej 10 mln zł.

Obligacje zostały wykupione w celu ich umorzenia. (raport bieżący nr 38/2024)

W dniu 11 lipca 2024 r. Zarząd Jednostki Dominującej PragmaGO S.A. podjął uchwałę z sprawie emisji

obligacji serii C5 w ramach IV Publicznego Emisji Obligacji o łącznej wartości nominalnej 35 mln zł. (raport

bieżący nr 39/2024)

W dniu 26 lipca 2024 r. Zarząd Jednostki Dominującej PragmaGO S.A. podjął uchwałę o wcześniejszym

wykupie 250.000 sztuk obligacji serii B3 z dniem 7 lipca 2024 r. o łącznej wartości nominalnej 25 mln zł.

Obligacje zostały wykupione w celu ich umorzenia. (raport bieżący nr 42/2024)

31 lipca 2024 r. Jednostka Dominująca podpisała aneks nr 1 do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z

SGB-Bank Spółka Akcyjna, zmianie uległ okres kredytowania oraz podwyższeniu uległa kwota kredytu z 15

do 40 mln zł.

W dniu 5 sierpnia 2024 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr

1010/2024 o dopuszczeniu do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 350.000 obligacji na okaziciela

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

serii C5 o łącznej wartości nominalnej 35 mln zł, wyemitowanych przez Jednostkę Dominującą PragmaGO

S.A. (raport bieżący nr 45/2024)

W dniu 8 sierpnia 2024 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr

1018/2024 o wprowadzeniu do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 350.000 obligacji na okaziciela

serii C5 o łącznej wartości nominalnej 35 mln zł, wyemitowanych przez Jednostkę Dominującą PragmaGO

S.A. Obligacje są notowane w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „PRF0727”. (raport bieżący

nr 47/2024)

W dniu 14 sierpnia 2024 r. Zarząd Jednostki Dominującej PragmaGO S.A. podjął uchwałę w sprawie emisji

obligacji serii C6 w ramach IV Publicznego Emisji Obligacji o łącznej wartości nominalnej 30 mln zł. (raport

bieżący nr 48/2024)

W dniu 6 września 2024 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr

1104/2024 o dopuszczeniu do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 300.000 obligacji na okaziciela

serii C6 o łącznej wartości nominalnej 30 mln zł, wyemitowanych przez Jednostkę Dominującą PragmaGO

S.A. (raport bieżący nr 53/2024)

W dniu 11 września 2024 r. Zarząd Jednostki Dominującej PragmaGO S.A. podjął uchwałę o wcześniejszym

wykupie 200.000 sztuk obligacji serii B4 z dniem 23 września 2024 r. o łącznej wartości nominalnej 20 mln

zł. Obligacje zostały wykupione w celu ich umorzenia. (raport bieżący nr 55/2024).

W dniu 12 września 2024 r. Zarząd Jednostki Dominującej PragmaGO S.A. poinformował o wprowadzeniu z

dniem 13 września 2024 r. do obrotu giełdowego obligacji serii C6 o łącznej wartości nominalnej 30 mln zł.

(raport bieżący nr 56/2024)

W dniu 18 września 2024 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję o zatwierdzeniu dokumentu

rejestracyjnego, dokumentu ofertowego dla obligacji zabezpieczonych Jednostki Dominującej oraz

dokumentu ofertowego dla obligacji niezabezpieczonych Jednostki Dominującej emitowanych w ramach V

Publicznego Programu Emisji Obligacji Spółki („V PEO”). Zatwierdzone dokumenty będą podstawą do

prowadzenia ofert publicznych obligacji emitowanych przez Jednostkę Dominującą w ramach V PEO o

łącznej o wartości nominalnej nie wyższej niż 500 mln zł. (raport bieżący nr 59/2024)

W dniu 19 września 2024 r. Jednostka Dominująca (jako Kupujący) zawarła z RC2 (Cyprus) Limited, spółką z

ograniczoną odpowiedzialnością prawa cypryjskiego z siedzibą w Nikozji (Cypr) oraz Panią Elisą Rusu (jako

Sprzedającymi) przy udziale Reconstruction Capital II Limited z siedzibą na Kajmanach (jako Poręczyciela)

umowę sprzedaży akcji w kapitale zakładowym Telecredit IFN S.A. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) na

podstawie której Jednostka Dominująca nabędzie 2.719.439 akcji stanowiących 89% kapitału zakładowego

w Telecredit za łączną cenę 5.785.000,00 EUR, z tym zastrzeżeniem, iż cena ta może ulec podwyższeniu do

maksymalnej kwoty 6.230.000,00 EUR, o ile wyniki finansowe Telecredit za 2025 rok wykażą określony w

Umowie Sprzedaży zysk netto. Przejście własności Akcji na Emitenta oraz zapłata ceny za Akcje jest

warunkowe i nastąpi z chwilą łącznego spełnienia warunków zawieszających wskazanych w Umowie

Sprzedaży, w szczególności takich jak uzyskanie zgód właściwych rumuńskich organów nadzoru na

skuteczne nabycie Akcji (o ile są wymagane przepisami prawa) oraz określenie warunków dalszej współpracy

z interesariuszami Telecredit w zakresie modelu finansowania Telecredit. Potwierdzenie spełnienia

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

warunków zawieszających spodziewane jest w drugiej połowie października 2024 roku. (raport bieżący nr

60/2024)

W dniu 21 października 2024 r. Zarząd Jednostki Dominującej PragmaGO S.A. podjął uchwałę w sprawie

emisji obligacji serii D1EUR w ramach V Publicznego Emisji Obligacji o łącznej wartości nominalnej 5 mln EUR.

(raport bieżący nr 63/2024)

W dniu 5 listopada 2024 r. Jednostka Dominująca podpisała aneks nr 9 do umowy o kredyt odnawialny z

mBank Spółka Akcyjna, zmianie uległ okres kredytowania.

W dniu 14 listopada 2024 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr

1439/2024 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 50.000 obligacji na

okaziciela serii D1EUR wyemitowanych przez Jednostkę Dominującą PragmaGO S.A. o łącznej wartości

nominalnej 5 mln EUR. (raport bieżący nr 66/2024)

W dniu 19 listopada 2024 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wydał oświadczenie o zawarciu

z Jednostką Dominującą umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych tj. 50.000 obligacji na

okaziciela serii D1EUR o łącznej wartości nominalnej 5 mln EUR. (raport bieżący nr 67/2024)

W dniu 25 listopada 2024 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr

1481/2024 o wprowadzeniu do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 50.000 obligacji na okaziciela

serii D1EUR o łącznej wartości nominalnej 5 mln EUR, wyemitowanych przez Jednostkę Dominującą

PragmaGO S.A. Obligacje są notowane w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą „PRF0228”.

(raport bieżący nr 69/2024)

W dniu 2 grudnia 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w przedmiocie

podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki Dominującej w drodze emisji akcji serii K oraz w sprawie

pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii K. Zgodnie z

treścią uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 2 grudnia 2024 roku

podwyższa się kapitał zakładowy Jednostki Dominującej o kwotę 1.180.129,00 zł do kwoty 8.071.170,00 zł

poprzez emisję 1.180.129,00 akcji serii K o wartości nominalnej 1 zł każda. Emitent zamierza przeznaczyć

środki uzyskane tytułem ceny za akcje w podwyższonym kapitale zakładowym na nabycie 89% akcji w

Telecredit IFN S.A. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia), w ramach transakcji, o której Emitent informował w

raporcie bieżącym nr 60/2024 z dnia 19 września 2024 r. (raport bieżący nr 70/2024)

W dniu 3 grudnia 2024 r. Zarząd Jednostki Dominującej PragmaGO S.A. podjął uchwałę z sprawie emisji

obligacji serii D2 w ramach V Publicznego Emisji Obligacji. Łączna wartość nominalna Obligacji wyniesie 30

mln zł, a w przypadku podjęcia przez Zarząd Jednostki Dominującej decyzji o zwiększeniu liczby Obligacji w

ofercie – 35 mln zł. (raport bieżący nr 71/2024)

W dniu 5 grudnia 2024 r. spełnione zostały warunki zawieszające nabycia przez Emitenta 2.719.439 akcji w

kapitale zakładowym Telecredit IFN S.A. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) stanowiących 89% kapitału

zakładowego w Telecredit na podstawie umowy sprzedaży zawartej dnia 19.09.2024 r., pomiędzy Emitentem

(jako Kupującym), RC2 (Cyprus) Limited, spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa cypryjskiego z

siedzibą w Nikozji (Cypr) oraz Panią Elisą Rusu (jako Sprzedającymi) oraz Reconstruction Capital II Limited z

siedzibą na Kajmanach (jako Poręczycielem). W związku ze spełnieniem warunków zawieszających

Transakcji, Emitent nabył bezwarunkowo 2.719.439 akcji Telecredit, o wartości nominalnej 1 LEI każda,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

stanowiących 89% kapitału zakładowego Telecredit oraz 89% ogólnej liczby głosów Telecredit za cenę

sprzedaży w łącznej wysokości 5.785.000 EUR. (raport bieżący nr 73/2024)

W dniu 27 grudnia 2024 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr

1678/2024 o dopuszczeniu do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 350.000 obligacji na okaziciela

serii D2 o łącznej wartości nominalnej 35 mln zł, wyemitowanych przez Jednostkę Dominującą PragmaGO

S.A. (raport bieżący nr 77/2024)

W dniu 8 stycznia 2025 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr

22/2025 o wprowadzeniu z dniem 10 stycznia 2025 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym

350.000 obligacji na okaziciela serii D2 o wartości nominalnej 100 złotych każda, wyemitowanych przez

Jednostką Dominującą PragmaGO S.A. (raport bieżący nr 2/2025)

W dniu 9 stycznia 2025 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach zarejestrował podwyższenie

kapitału zakładowego Jednostki Dominującej PragmaGO S.A. o kwotę 1.180.129,00 zł. Podwyższenie kapitału

zakładowego Emitenta nastąpiło na skutek emisji 1.180.129 akcji na okaziciela serii K. Po rejestracji

podwyższenia kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.071.170,00 zł i dzieli się na 8.071.170 akcji o wartości

nominalnej akcji 1,00 zł każda. (raport bieżący nr 3/2025)

W dniu 31 stycznia 2025 r. Jednostka Dominująca PragmaGO S.A. została wykreślona z rejestru MIP, w

którym była ujawniona pod numerem MIP157/2022. Wykreślenie z rejestru MIP nastąpiło na wniosek

Jednostki Dominującej. (raport bieżący nr 7/2025)

W dniu 20 marca 2025 r. Zarząd Jednostki Dominującej podjął uchwałę w sprawie emisji oraz ustalenia

ostatecznych warunków emisji obligacji serii D3. Łączna wartość nominalna Obligacji wyniesie 40 mln

złotych, a w przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o zwiększeniu liczby Obligacji w ofercie – 50

mln złotych. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej. (raport bieżący nr 9/2025)

Zarząd Jednostki Dominującej PragmaGO S.A. poinformował że dnia 20 marca 2025 r. zawarł z CK Legal

Chabasiewicz Kowalska i Wspólnicy Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Krakowie („Administrator

Zastawu”) działającą jako administrator zastawu w imieniu własnym, lecz na rzecz obligatariuszy

uprawnionych z obligacji serii D3 emitowanych przez Emitenta w ramach V Publicznego Programu Emisji

Obligacji („Obligacje serii D3”) umowę zastawu rejestrowego na zbiorze praw o zmiennym składzie („Umowa

Zastawu na Zbiorze”) oraz umowę zastawu rejestrowego na wierzytelnościach z rachunku bankowego

(„Umowa Zastawu na Rachunku”), celem zabezpieczenia wierzytelności obligatariuszy uprawnionych z

Obligacji serii D3. Zastaw rejestrowy na zbiorze praw o zmiennym składzie, będący przedmiotem Umowy

Zastawu na Zbiorze, zostanie ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 60 mln zł.

(raport bieżący nr 10/2025)

W dniu 4 kwietnia 2025 roku Zarząd PragmaGO S.A. podjął uchwalę w sprawie określenia ostatecznej liczby

obligacji serii D3 oferowanych w ramach Programu na 500.000 Obligacji o łącznej wartości nominalnej

wynoszącej 50 mln złotych. (raport bieżący nr 12/2025)

12 kwietnia 2025 roku Zarząd PragmaGO S.A. poinformował o zakończeniu subskrypcji zabezpieczonych

obligacji na okaziciela serii D3 wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu z dnia 20 marca 2025 roku.

(raport bieżący nr 13/2025)

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

W dniu 11 kwietnia 2025 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr

518/2025 o dopuszczeniu do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 500.000 obligacji na okaziciela

serii D3 o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł, wyemitowanych przez Jednostkę Dominującą PragmaGO

S.A. (raport bieżący nr 15/2025)

W dniu 24 kwietnia 2025 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę nr

547/2025 o dopuszczeniu do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 500.000 obligacji na okaziciela

serii D3 o łącznej wartości nominalnej 50 mln zł, wyemitowanych przez Jednostkę Dominującą PragmaGO

S.A. (raport bieżący nr 20/2025).

3.1. Informacja o postępowaniach sądowych

Grupa Kapitałowa prowadzi szereg postepowań sądowych dotyczących podstawowej działalności

(tj. o zapłatę należności wynikających z tytułu udzielonych pożyczek i faktoringów). Żadne z nich nie ma

charakteru istotnego dla działalności Grupy.

3.2. Osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Grupa Kapitałowa w okresie objętym sprawozdaniem nie prowadziła działań w zakresie badań i rozwoju.

4. Strategia rozwoju

Zgodnie z założeniami Zarządu Jednostki Dominującej określonymi w ramach realizowanej strategii na lata

2023-2027 PragmaGO koncentruje głównie swoje zasoby na:

● Technologii pozwalającej optymalizować produkty, procesy i doświadczenie klienta,

● Zapewnieniu szerokiej oferty produktów i kanałów pozwalającej na dotarcie do szerokich grup klientów

i wygenerowania synergii pomiędzy produktami i kanałami,

● Rozwoju w segmencie Embedded Finance (dystrybucja systemowa), który na perspektywicznym rynku

finansowania mikro i małych przedsiębiorstw powinien się rozwijać najszybciej,

● Zarządzaniu doświadczeniem klienta oferując coraz wyższy CX (Customer Experience) oparty na wiedzy

o klientach, segmentacyjnym podejściu do produktów i procesów,

● Ekspansji międzynarodowej jako źródle budowania skali, a także zwiększenia wartości oferty dla polskich

klientów,

● Analizie danych, aby personalizować ofertę dla klientów i zwiększać efektywność organizacji,

● Doskonaleniu oceny ryzyka w oparciu o niedostępną dla konkurencji ilość i jakość danych o mikro i

małych przedsiębiorcach z kanałów partnerskich,

● Zwiększaniu automatyzacji w procesach operacyjnych i procesach oceny ryzyka,

● Dywersyfikacji źródeł finansowania w wielu płaszczyznach (jak: geografia, segment, instrument, model).

Istotnym wydarzeniem w życiu Grupy było podpisanie umowy nabycia większościowego pakietu akcji spółki

Telecredit IFN SA z siedzibą w Bukareszcie (marka Omnicredit), co stanowiło kluczowy krok w obszarze

zakresu strategii międzynarodowej ekspansji Grupy. Telecredit jest liderem rynku rumuńskiego w zakresie

digital faktoringu dla sektora małych i średnich przedsiębiorstw. To pierwsza inwestycja zagraniczna

PragmaGO, która ma zapewnić dalszy dynamiczny wzrost biznesu faktoringowego, a jednocześnie pozwolić

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

w oparciu o nią zbudować w Rumunii segment embedded finance. Bardzo dobre wyniki przejętej spółki

wzmocnią rachunek wyników i bilans Grupy.

Strategia zrównoważonego rozwoju

W 2025 roku Grupa opracowała i opublikowała założenia Strategii ESG, która jest rozwinięciem kluczowego

obszaru ogólnej misji firmy, który koncentruje się na zapewnieniu mikro i małym przedsiębiorcom równego

dostępu do kapitału. Działania ESG wspierają ten cel poprzez oferowanie prostych i łatwo dostępnych

produktów finansowych, minimalizujących bariery finansowe i administracyjne, z którymi borykają się małe

przedsiębiorstwa.

Strategia ESG precyzuje wizję PragmaGO poprzez ukierunkowanie innowacyjnych rozwiązań finansowych

(jak embedded finance) na zwiększenie dostępności do kapitału podmiotom, które nie znajdują usług dla

siebie w tradycyjnym systemie finansowym lub mają do niego ograniczony dostęp ze względu na brak

wiedzy, zasobów i danych, aby przejść typowy proces kredytowy.

Integracja strategii ESG z misją i wizją PragmaGO umożliwia realizację celów biznesowych w sposób

odpowiedzialny i zrównoważony, przynosząc korzyści zarówno firmie, jak i jej interesariuszom. Skupiając się

na równym dostępie do systemu finansowego i likwidowaniu luki finansowej, PragmaGO wspiera rozwój

mikro i małych przedsiębiorstw w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

4.1. Czynniki determinujące dalszy rozwój Grupy

Grupa zamierza kontynuować obecny model działalności, skupiając się na dalszym rozwoju i realizacji

strategicznych celów. W szczególności planowana jest kontynuacja ekspansji na nowe rynki zagraniczne, co

stanowi jeden z kluczowych priorytetów strategicznych. Wyniki Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach są

determinowane przez szereg czynników zarówno wewnętrznych jak i zewnętrznych. Sytuacja

makroekonomiczna na rynkach, w których funkcjonuje Grupa przekłada się na popyt na finansowanie

małych i średnich przedsiębiorstw. W okresie wzrostu gospodarczego przedsiębiorstwa poszukują kapitału

na ekspansję, nowe technologie i rozwój produkcji. Większe obroty w sektorze B2B powodują również wzrost

zapotrzebowania na finansowania w postaci pożyczek typu BNPL „Buy now – Pay later” oraz MCA –

finansowania sprzedających. Decyzje w zakresie polityki pieniężnej co do stóp procentowych w krajach,

gdzie Grupa prowadzi działalność – w Polsce i na Rumunii wpływają na atrakcyjność świadczonych usług

finansowych. Jednocześnie wysokość stóp procentowych ma przełożenie na koszt kapitału zewnętrznego

na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej. Przyszła sytuacja ekonomiczna i geopolityczna ma wpływ

również na kondycję finansową firm i tym samym na ich zdolność do terminowej obsługi zobowiązań

finansowych. Ponadto istniejąca konkurencja bankowa i niebankowa oraz ich oferta w zakresie oferowanych

produktów finansowych będzie wpływać na retencje obecnych klientów i pozyskiwanie nowych.

Czynnikiem, który wpływa na każdy rodzaj prowadzonej działalności są zmiany w prawodawstwie dotyczące

danego rynku. Na dalszy rozwój Grupy mogą wpływać nowe uregulowania prawne w zakresie podatków,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

obrotu płatniczego w Polsce, w tym w szczególności obrotu faktoringowego. Zarządowi Jednostki

Dominującej nie są obecnie znane istotne plany w zakresie zmian legislacyjnych dotyczące rynku, na którym

działa, ale nie może on wykluczyć, że takie zmiany nastąpią w ciągu najbliższych 12 miesięcy.

Grupa zgodnie z wdrożoną strategią wzmacnia pozycję swojej marki na rynku w Polsce i planuje wykorzystać

potencjał rozwoju na rynku w Rumunii, dzięki akwizycji spółki Telecredit. Ważnym wewnętrznym elementem

strategii jest kontynuacja automatyzacji i optymalizacji procesów wewnętrznych. Szybkie i trafne

identyfikowanie potrzeb klientów, ze szczególnym naciskiem na kanał partnerski, a w dalszej kolejności

tworzenie i wdrażanie produktów, narzędzi i procesów wspierających działalność biznesową partnerów,

opartych na nowoczesnych rozwiązaniach online będzie kluczowe dla dalszego rozwoju Grupy, jego pozycji

konkurencyjnej i osiąganej rentowności.

Zgodnie z opracowaną i wdrażaną strategią Grupy w kolejnych okresach przewidujemy utrzymanie

pozytywnego trendu wyników z uwagi na następujące czynniki:

● istnieje duża przestrzeń do dalszego wzrostu skali rozumianego jako wartość portfela i w

konsekwencji przychodów,

● rozpoczęcie współpracy z Przelewy24, liderem rynku bramek płatniczych w Polsce, pozwoli na

dalszy wzrost portfela w segmencie pożyczki w modelu Merchant Cash Advance,

● objęcie w 2024 r. kontroli nad Spółką zależną Monevia Sp. z o.o. pozwoli na wzrost udziału w rynku

i efektywności w segmencie faktoring,

● objęcie kontroli w 2024 r. na Spółką zależną Telecredit IFN SA pozwoli na rozwój dotychczasowych

produktów w Rumunii oraz wprowadzenie finansowania opartego na kanale embeded finance, rynek

rumuński jest w znacząco mniejszym stopniu nasycony usługami finansowymi z sektora

pozabankowego, co stwarza możliwości dalszego dynamicznego wzrostu,

● koszty operacyjne powinny rosnąć istotnie wolniej i wzrost ten będzie dotyczył głównie kosztów

zmiennych (bezpośrednio związanych z przychodami) a nie kosztów stałych,

● koszty ryzyka powinny ulegać obniżeniu w stosunku do generowanych przychodów z uwagi na

dalszą optymalizację modeli scoringowych,

● następuje systematyczne obniżenie średniego kosztu finansowania dłużnego Grupy.

4.2. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji

kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z

uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Ocena możliwości realizacji planowanych przedsięwzięć inwestycyjnych odbywa się w kontekście

dostępnych zasobów finansowych oraz możliwych zmian struktury finansowania tej działalności. Grupa

analizuje także potrzeby związane z refinansowaniem zobowiązań, pokryciem bieżących kosztów

działalności operacyjnej, akwizycji podmiotów działających w branży finansowej oraz rozwojem

infrastruktury technologicznej i usług finansowych dla klientów biznesowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

5. Kapitał i finansowanie działalności Grupy Kapitałowej

5.1. Akcje i akcjonariat

5.1.1. Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2024 r. wynosił 6 891 041,00 zł i dzielił się na

6.891.041 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł każda i nie uległ zmianie w stosunku do końca poprzedniego

okresu sprawozdawczego zakończonego w dniu 31 grudnia 2023 roku. 703 tys. szt. akcji imiennych serii A

uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że każda akcja posiada 2 głosy; pozostałe akcje serii B do J

nie są uprzywilejowane i każda akcja posiada 1 głos. Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych

akcji Emitenta wynosi 7 594 tys. szt.

Po dniu bilansowym 9 stycznia 2025 r. zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału Jednostki

Dominującej poprzez emisję akcji serii K w ilości 1.180.129 szt. Na dzień zatwierdzenia niniejszego

sprawozdania kapitał zakładowy wynosi 8 071 170 zł i dzieli się na 8.071.170 szt. akcji o wartości nominalnej

1zł.

5.1.2. Struktura Akcjonariatu

Największym akcjonariuszem PragmaGO S.A. jest Polish Enterprise Funds SCA, który na dzień 31.12.2024 r.

był posiadaczem 6.891.041 sztuk akcji, dających 92,48% udziału w kapitale zakładowym i 93,18% udziału w

łącznej liczbie głosów.

Najwięksi akcjonariusze

Jednostki Dominującej na

dzień 31.12.2024 i 31.12.2023

Liczba

akcji

(w tys.

szt.)

Liczba

głosów

(w tys.

szt.)

Wartość

nominalna

akcji (zł)

Wartość

posiadanych

akcji

(w tys. zł)

Udział w

kapitale

podstawowym

Udział

głosów

ogólnej

liczbie

Polish Enterprise Funds SCA

6 373

7 076

1,00

6 373

92,5%

93,2%

NPL NOVA S.A.

447

1,00

447

6,5%

5,9%

Pozostali

1,00

1,0%

0,9%

RAZEM:

6 891

7 594

6 891

100,0%

Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących przedstawiono w rocznym skonsolidowanym

sprawozdaniu finansowym w ramach noty nr 23.

Członkowie Zarządu nie posiadają opcji na akcje Jednostki Dominującej.

Członkowie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej nie posiadają bezpośrednio akcji i opcji na akcje

Jednostki Dominującej.

5.1.3. Zmiany w poziomie kapitału i strukturze akcjonariuszy

Po dniu bilansowym 9 stycznia 2025 r. nastąpiła rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego poprzez

emisję akcji serii K w ilości 1.180.129 szt. Akcje zostały objęte przez:

● 1.095.800 szt. Polish Enterprise Funds SCA,

● 76.818 szt. NPL NOVA S.A.,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

● 7.511 szt. przez pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych.

Struktura właścicielska na moment zatwierdzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Najwięksi akcjonariusze

Jednostki Dominującej

Liczba

akcji

(w tys.

szt.)

Liczba

głosów

(w tys.

szt.)

Wartość

nominalna

akcji (zł)

Wartość

posiadanych

akcji

(w tys. zł)

Udział w

kapitale

podstawowym

Udział

głosów

ogólnej

liczbie

Polish Enterprise Funds SCA

7 469

8 172

1,00

7 469

92,5%

93,1%

NPL NOVA S.A.

524

1,00

524

6,5%

6,0%

Pozostali

1,00

1,0%

0,9%

RAZEM:

8 071

8 774

8 071

100,0%

5.1.4. Akcje własne Jednostki Dominującej

W sprawozdawczym okresie PragmaGO S.A. nie nabywała akcji własnych. Stan akcji własnych w posiadaniu

Jednostki Dominującej na początku okresu sprawozdawczego wynosił 467.866,05 zł (27.440 szt.) i nie uległ

zmianie do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

5.2. Emisje papierów wartościowych

Jednostka Dominująca od 2011 roku jest emitentem m.in. obligacji notowanych na rynku Catalyst. Jednostka

Dominująca terminowo wypełnia swoje zobowiązania z obligacji, w szczególności terminowo wypłaca kupon

odsetkowy od obligacji oraz realizuje wykup obligacji w terminie ich zapadalności

PragmaGO S.A.od 2011 roku według stanu na 31.12.2024 łącznie wyemitowała 35 serie obligacji o wartości

nominalnej 587,6 mln PLN i 2 serie obligacji w walucie euro o wartości 8,5 mln EUR. 22 serie obligacji o

łącznej wartości 303,8 mln PLN zostało spłaconych terminowo lub przed terminem w formie gotówkowej,

bez rolowania. Obecnie całość zadłużenia obligacyjnego PragmaGO SA wynosi 283,8 mln PLN i 8,5 mln EUR.

PragmaGO S.A. zapłaciła do 31 grudnia 2024 r. swoim inwestorom obligacyjnym kwotę ponad 84,5 mln PLN

tytułem odsetek i premii.

100

120

140

160

180

200

2011 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024

Emisje obligacji PragmaGO S.A.

Wartość emisji PLN [mln] Wartość emisji EUR [mln]

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

Informacja o wyemitowanych, obligacjach oraz o wykupach, w tym wcześniejszych wykupach w trakcie

okresu sprawozdawczego znajduje się w nocie nr 14 do skonsolidowanego rocznego sprawozdania

finansowego.

5.2.1. Zmiany w strukturze obligatariuszy Jednostki Dominującej

Obligacje Jednostki Dominującej są notowane na rynku Catalyst, co oznacza, że ich nabywanie i sprzedaż

na rynku wtórnym jest swobodne. Może to prowadzić do regularnych zmian w strukturze obligatariuszy,

wynikających z transakcji zawieranych przez inwestorów.

5.2.2. Realizacja prognoz zobowiązań finansowych

Zgodnie z wymogami art. 35 ust. 1b Ustawy o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 r. (Dz.U.2024 r. poz. 708)

Jednostka Dominująca będąca emitentem przedstawiła wyjaśnienie pomiędzy prognozami zobowiązań

finansowych, a rzeczywistym poziomem zobowiązań w ramach noty nr 30 Informacji dodatkowej do

Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

6. Perspektywy oraz ryzyka i zagrożenia

6.1. Rynek działalności i pozycja rynkowa

Podstawowym rynkiem geograficznym Grupy jest terytorium Polski oraz po nabyciu akcji w Telecredit

również Rumunia. Grupa Kapitałowa umacnia swoją pozycję wśród faktorów w Polsce. Jej celem jest

osiągnięcie pozycji lidera wśród faktorów spoza sektora bankowego. Grupa ukierunkowała swoją ofertę

faktoringu na sektor MŚP, który wykazuje duże zapotrzebowanie na alternatywne wobec bankowych źródła

finansowania działalności gospodarczej. Wskaźnik penetracji usług finansowych na rynku w Rumunii daje

możliwości do rozwoju działalności faktoringowej Grupy na tym rynku. Ponadto Grupa Kapitałowa stale

rozwija ofertę pożyczkową, udostępniając finansowania dla klientów biznesowych, w tym głównie w formule

embedded finance. Wyspecjalizowane know-how, wysoki poziom kapitałów własnych oraz możliwość

zastosowania dźwigni finansowej w połączeniu z działaniami marketingowymi mającymi na celu

wzmocnienie rozpoznawalności marki oraz identyfikację cech oferty Grupy, zaowocuje w kolejnych

okresach zwiększeniem portfela klientów, wartości finansowanych należności i wyników finansowych.

6.2. Czynniki ryzyka i zagrożenia

6.2.1. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia straty finansowej w sytuacji, kiedy klient lub druga strona

instrumentu finansowego nie spełni obowiązków wynikających z umowy. Ryzyko kredytowe, na które

narażona jest Grupa PragmaGO związane jest przede wszystkim z udzielanym przez nią finansowaniem w

postaci faktoringu oraz pożyczek, a także w mniejszym stopniu z należnościami z tytułu dostaw i usług.

Przy usłudze faktoringu ryzyko upadłości dłużnika jest ograniczone poprzez roszczenie zwrotne do

faktoranta w formie regresu. Ponadto w celu ograniczenia tego ryzyka Grupa Kapitałowa zbudowała

zróżnicowany portfel dłużników, który dodatkowo jest monitorowany. Stosowana przez Grupę Kapitałową

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

polityka zabezpieczeń wierzytelności obejmuje: ubezpieczenie wierzytelności, zabezpieczenia rzeczowe w

postaci hipotek oraz poręczenia osób trzecich, które zapewniają Grupie niezależne źródła spłaty

wierzytelności faktoringowych.

Pożyczki są instrumentem finansowym o większym niż faktoring ryzyku kredytowym, są udzielane na okresy

dłuższe niż faktoring i większość z nich nie jest zabezpieczona rzeczowo, jednak dzięki głębokiej integracji z

partnerami, którzy oferują produkty Grupy w swoich ekosystemach, Grupa pozyskuje unikatowe dane o

potencjalnych klientach dzięki czemu może aktywnie zarządzać przedmiotowym ryzykiem. Ryzyko

upadłości dłużnika jest ograniczane poprzez dostosowanie limitów pożyczkowych do oceny ryzyka

kredytowego pożyczkobiorcy oraz comiesięczny monitoring danych finansowych. Ponadto produkty

Merchant Cash Advance/Revenue Based Financing posiadają zintegrowane źródła spłaty w postaci cesji

przepływów pieniężnych stanowiących zabezpieczenie oraz automatyczne dyspozycje potrąceń dziennych.

Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od żadnego z klientów oraz nie współpracuje z klientem, z którym

transakcje stanowiłyby 10% aktywów. Z uwagi na poziom dywersyfikacji portfela klientów ryzyko utraty

kluczowego klienta nie jest dla Grupy Kapitałowej istotne. Również struktura portfela według dłużników nie

wykazuje udziału przekraczającego 10% aktywów. W sprzedaży Grupy Kapitałowej dominuje sprzedaż dla

podmiotów krajowych. Grupa Kapitałowa z uwagi na charakter prowadzonej działalności nie jest uzależniona

od żadnego z dostawców.

W ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Emitent tworzone są odpisy aktualizujące wartość krótko i

długoterminowych aktywów finansowych, w tym odpisy indywidualne, co do których stwierdzono utratę

wartości oraz odpisy statystyczne (na straty oczekiwane) zawiązywane na należności, co do których nie

stwierdzono jeszcze utraty wartości – opis stosowanej metodologii został zawarty w pkt IV.9 Istotnych zasad

rachunkowości w ramach wprowadzenia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Ryzyko kredytowe minimalizuje rosnąca dywersyfikacja portfela i obniżenie wielkości jednostkowych

ekspozycji. Tym niemniej ryzyko to jest dla Grupy istotne.

6.2.2. Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe polega na tym, że zmiany cen rynkowych, takich jak kursy walutowe, stopy procentowe

będą wpływać na wyniki Grupy Kapitałowej lub na wartość posiadanych instrumentów finansowych. Celem

zarządzania ryzykiem rynkowym jest utrzymanie i kontrolowanie stopnia narażenia Grupy Kapitałowej na

ryzyko rynkowe w granicach przyjętych parametrów, przy jednoczesnym dążeniu do optymalizacji stopy

zwrotu. Za jeden z kluczowych elementów koniecznych dla skutecznego wdrożenia strategii rozwoju

PragmaGO S.A. uznano właściwą politykę zarządzania ryzykiem zmiany stóp procentowych oraz ryzykiem

walutowym.

Jako kluczowe ryzyka rynkowe należy wyróżnić:

● ryzyko zmiany stopy procentowej – Grupa jest narażona na ryzyko zmiany stóp procentowych, ponieważ

w istotnej części finansuje działalność operacyjną instrumentami finansowymi (obligacje i kredyty

bankowe), których koszt określany jest właśnie w oparciu o wysokość rynkowych stóp procentowych.

Przychody Grupy z tytułu świadczonych usług finansowania także są uzależnione od wysokości rynkowych

stóp procentowych, ponieważ w umowach z klientami Grupa zastrzega sobie prawo zmiany stawek

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

wynagrodzenia w przypadku zmiany rynkowych stóp procentowych. Działając na konkurencyjnym rynku,

przeniesienie w szybki i pełnej wysokości wyższych kosztów posiadanego finansowania dłużnego na wyższe

stawki wynagrodzenia za świadczone przez usługi może nie być możliwe.

● ryzyko walutowe – Grupa działa na rynku polskim oraz zagranicznym w Rumunii poprzez Spółkę

Telecredit. Zmiany kursów złotego względem leja rumuńskiego (RON) będą mieć wpływ na poziom aktywów

i zobowiązań oraz na wyniki spółki zależnej uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Poza ekspozycjami w RON i EUR Grupa nie posiada istotnych ekspozycji w innych walutach, ryzyko jest

zarządzane poprzez monitorowanie pozycji walutowej aktywów oraz zobowiązań. Poziom ryzyka mógłby się

zwiększyć w przypadku ewentualnych ograniczeń w zakresie finansowania dłużnego w walucie obcej.

● ryzyko płynności – ryzyko to jest dla Grupy Kapitałowej dotąd niskie. Grupa posiada wystarczający poziom

środków pieniężnych oraz dostępnych, a niewykorzystanych limitów kredytowych. Ryzyko to może

wzrosnąć w razie ewentualnych przejściowych trudności w pozyskaniu dodatkowego finansowania

dłużnego. W takim przypadku Grupa Kapitałowa będzie zmuszona regulować swoje zobowiązania finansowe

poprzez spieniężenie portfela wierzytelności, co biorąc pod uwagę jego płynność będzie skutecznym

sposobem rozliczenia zobowiązań jednak odbije się na wynikach Grupy Kapitałowej poprzez zmniejszenie

skali jej działalności. Grupa zarządza ryzykiem poprzez utrzymywanie odpowiednich limitów środków

finansowych dostępnych do wykorzystania.

W nocie nr 18 skonsolidowanego sprawozdania finansowego znajduje się szczegółowy opis ryzyk i sposobów

zarządzania nimi.

6.2.3. Ryzyko płynności i finansowania

Ryzyko płynności i finansowania to ryzyko polegające na niemożności spełnienia, przy racjonalnej cenie,

zobowiązań pieniężnych wynikających z pozycji bilansowych i pozabilansowych. Grupa posiada pełną

zdolność do regulowania swoich zobowiązań, nie można jednak wykluczyć potencjalnego pogorszenia tej

sytuacji w przyszłości. Oprócz środków własnych, działalność Grupy Kapitałowej finansowana jest w istotnej

części kapitałem dłużnym w postaci obligacji, kredytów bankowych i pożyczek oraz leasingu.

Grupa przewiduje zwiększenie skali działalności, w szczególności poprzez zwiększenie wartości pracującego

portfela wierzytelności. Wzrost wartości portfela wiąże się z koniecznością pozyskania dodatkowych

środków pieniężnych, w tym w postaci długu oprocentowanego. Przy wysokim poziomie dźwigni finansowej,

wyższej niż obecny poziom, pogorszenie ściągalności wierzytelności, wyższy koszt obsługi zadłużenia,

niższe przychody czy inne negatywne czynniki mogą szybko spowodować istotne pogorszenie sytuacji

finansowej Grupy Kapitałowej. W konsekwencji, Grupa może nie być w stanie spłacić swojego zadłużenia, w

tym z tytułu wyemitowanych obligacji.

6.2.4. Ryzyko technologiczne

Model biznesowy Grupy zakłada ekspansję w zakresie usług finansowania dostarczanych digitalowo.

Zgodnie z założeniami Zarządu Jednostki Dominującej w strategii na lata 2023-2026 PragmaGO

priorytetowy traktuje ponoszone nakłady na rozwój technologii pozwalającej optymalizować produkty i

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

procesy, ilości produktów i kanałów dystrybucji, ze szczególnym naciskiem na segment Embedded Finance

(dystrybucja systemowa), analizie danych i doskonaleniu oceny ryzyka oraz zwiększaniu automatyzacji

procesów operacyjnych i procesów oceny ryzyka. Wszystkie te elementy wymagają ponoszenia znacznych

nakładów na systemy informatyczne, tak by ich funkcjonalności i rozwiązania odpowiadały najnowszym

trendom i potrzebom rynku. Rozwijając kanał dystrybucji systemowej we współpracy z Partnerami, Grupa

każdorazowo, przyłączając swoje usługi do systemu partnera musi dostosować oprogramowanie do jego

wymogów. Wejście w nowe nisze rynkowe (nowi klienci, nowe produkty) wiąże się też z koniecznością

dostosowania systemów oceny kredytowej klientów do nowych potrzeb. Oznacza to, że rozwój Grupy w

wybranym kierunku, świadczenia zdigitalizowanych usług finansowych, będzie wymagał ciągłego

ponoszenia nakładów inwestycyjnych na tworzenie oprogramowania, wdrożenia i aktualizacje.

6.2.5. Ryzyko związane z dystrybucją systemową usług finansowych

Jednym z kluczowych czynników determinujących realizację przez Grupę Kapitałową przyjętej strategii i w

efekcie utrzymanie szybkiego tempa rozwoju w kolejnych latach jest ekspansja sprzedaży w kanale

dystrybucji systemowej. Grupa w ramach technicznej integracji z partnerami dostarcza usługi finansowe do

ich ekosystemów, dzięki czemu kontrahenci

partnera mogą za jego pośrednictwem korzystać z tych usług

PragmaGO. Wycofanie się ze współpracy któregoś z największych partnerów mogłoby wpłynąć negatywnie

na dynamikę wzrostu lub nawet spowodować spadek wartości finansowanych należności w całym kanale

partner i w ogólnym rozrachunku negatywnie wpłynąć na wyniki Grupy. Ryzyko utraty partnera jest istotnie

redukowane przez cechy dystrybucji systemowej, która opiera się na głębokich integracjach technicznych,

w które partnerzy inwestują własne zasoby i środki. W tego rodzaju dystrybucji występują wysokie koszty

zmiany dostawcy (switching costs) i wysokie bariery wejścia konkurencji. Ponadto ryzyko związane z utratą

kluczowych Partnerów jest ograniczone poprzez zastosowanie odpowiednich zapisów umownych w

zakresie okresu wypowiedzenia umowy.

Istotność ryzyka związanego z dystrybucją systemową swoich usług Zarząd Jednostki Dominującej ocenia

jako średnią. Prawdopodobieństwo materializacji powyższego ryzyka ocenia jako niskie.

6.2.6. Ryzyko konkurencji

W sektorze faktoringu obecnie największe podmioty w branży działają jako faktorzy bankowi, swoją ofertę

kierując przede wszystkim do dużych przedsiębiorstw. Grupa Kapitałowa świadczone usługi zaprojektowała

z myślą o potrzebach i oczekiwaniach przedsiębiorstw mikro, małych i średnich. W obszarze pożyczek ryzyko

konkurencji jest znaczące, szczególnie w sektorze niebankowym. PragmaGO jako fintech posiada znaczącą

przewagę konkurencyjną ofertowanych produktów pożyczkowych, w tym produktów w formule embedded

finance, w postaci technologicznych procesów oceny ryzyka kredytowego opartych na

zautomatyzowanych algorytmach oraz uproszczenia procedury udzielenia finansowania między innymi

poprzez integracje z platformami Partnerów. Ryzyko to jest dla Grupy Kapitałowej umiarkowanie istotne.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

6.2.7. Ryzyko zmiany cen, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych, na jakie

narażona jest Grupa Kapitałowa

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyka finansowe, które obejmują ryzyko zmiany cen, istotnych zakłóceń

w przepływach środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej. W ramach prowadzonej działalności

finansowej Grupa jest w bardzo niewielkim stopniu bezpośrednio narażona na ryzyko cen surowców, energii

czy materiałów, natomiast pośrednio ryzyka te mają wpływ na klientów oraz dłużników i ich sytuację

finansową, co z kolei może mieć przełożenie ryzyko zakłóceń przepływów pieniężnych. Grupa prowadzi

bieżący monitoring ekspozycji kredytowych oraz stosuje zabezpieczenia portfeli w postaci ubezpieczenia,

hipotek oraz otrzymanych gwarancji. Ustanawiane są limity kredytowe na podstawie procedur oceny ryzyka

faktoranta i/oraz dłużnika. Ryzyko utraty płynności finansowej jest minimalizowane poprzez zapewnienie

zdywersyfikowanych źródeł finansowania działalności oraz utrzymywanie odpowiedniego poziomu

dostępnych środków do wykorzystania w postaci limitów kredytowych.

6.2.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na

skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe

Zdarzenia o nietypowym charakterze nie występowały w okresie sprawozdawczym.

6.2.9. Przyjęte przez Jednostkę Dominującą cele i metody zarządzania ryzykiem

finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych

transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Aspekty zarządzania ryzykami finansowymi zostały opisane w notach nr 20.3 - 20.5 do skonsolidowanego

rocznego sprawozdania finansowego.

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

6.3. Wpływ konfliktu na Ukrainie na działalność Grupy

PragmaGO S.A., ani żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. nie prowadzi działalności na

obszarze Ukrainy, ani też na terenie państw objętych sankcjami przez Unię Europejską, tj. Rosji i Białorusi,

ani nie jest powiązana kapitałowo, czy osobowo z podmiotami i obywatelami Rosji lub Białorusi. Grupa nie

zidentyfikowała wśród posiadanych przez siebie aktywów wierzytelności od podmiotów ukraińskich,

rosyjskich lub białoruskich. Biorąc powyższe pod uwagę, Grupa nie identyfikuje potencjalnych skutków

zbrojnej napaści Rosji na Ukrainą jako czynnika ryzyka bezpośrednio go dotyczącego.

Grupa ma natomiast świadomość potencjalnego, negatywnego wpływu skutków napaści Rosji na Ukrainę

na sytuację gospodarczą Polski oraz innych krajów regionu. Skutki przedmiotowego konfliktu są długofalowe

i mogą mieć negatywny wpływ na ocenę zdolności kredytowej podmiotów krajowych, w tym podmiotów

finansowanych przez Grupę, co w sposób pośredni może oddziaływać na sytuację finansową i operacyjną

Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

7. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

Zarząd PragmaGO S.A. mając na uwadze zapewnienie bezpieczeństwa, transparentności i efektywnego

zarządzania Grupą zobowiązuje się do przestrzegania ładu korporacyjnego. Skuteczny ład korporacyjny jest

kluczowy dla zrównoważonego rozwoju firmy oraz budowania zaufania interesariuszy.

Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz

warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego

państwem członkowskim (tj. Dz. U. 2018 r., poz. 757) z późniejszymi zmianami, Zarząd Jednostki Dominującej

PragmaGO S.A. przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2024 r.

Dział Compliance

Jednostka Dominująca posiada wewnętrzny Dział Compliance, którego zadaniem jest zapewnienie

zgodności działalności firmy z przepisami prawa, regulacjami branżowymi oraz wewnętrznymi procedurami.

Jego głównym celem jest minimalizacja ryzyka prawnego, finansowego i reputacyjnego.

Raport zrównoważonego rozwoju

Więcej szczegółów na temat zrównoważonego rozwoju w Grupie PragmaGO będzie można przeczytać w

raporcie Zrównoważonego Rozwoju Grupy za 2024 rok, który będzie udostępniony na stronie internetowej.

7.1. Zasady ładu korporacyjnego i zakres stosowania

Jednostka Dominująca jest emitentem obligacji na rynku Catalyst. Jednocześnie Jednostka Dominująca jest

podmiotem nadzorowanym przez Komisję Nadzoru Finansowego. Grupa stosowała własne zasady ładu

korporacyjnego opracowane w oparciu o rekomendacje zawarte w ramach Zasad Ładu Korporacyjnego dla

Instytucji Nadzorowanych wydanych przez Komisję Nadzoru finansowego, które są dostępne na stronie KNF

„Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych (dla wszystkich sektorów) - Komisja Nadzoru

Finansowego (knf.gov.pl)” w zakresie określonym w niniejszym oświadczeniu.

Grupa nie stosuje zasad ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

Mając na uwadze rozmiar prowadzonej działalności zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego został

ograniczony. Grupa nie stosowała rekomendacji w zakresie §28, §30 „Polityka wynagradzania” dotyczącym

posiadania polityki wynagradzania oraz sporządzania raportu z oceny funkcjonowania polityki

wynagradzania.

Ponadto zasady określone w rozdziale 9 dotyczące Zarządzenia aktywami nabytymi na ryzyko klienta są

nieadekwatne do działalności Grupy.

7.2. System kontroli wewnętrznej

Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki

Dominującej PragmaGO. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu

sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany w drodze ustalonych procedur wewnętrznych

sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy są sprawozdania finansowe

Jednostki Dominującej oraz spółek objętych konsolidacją, jak również przygotowywane przez te spółki

dodatkowe informacje niezbędne w procesie konsolidacji.

Sprawozdania finansowe sporządzane są przez dział finansowo-księgowy pod nadzorem Głównej Księgowej

Jednostki Dominującej, a następnie weryfikowane przez Wicedyrektora Finansowego oraz Wiceprezesa

Zarządu - Dyrektora Finansowego, a ich ostateczna treść jest zatwierdzana przez Zarząd w formie uchwały.

Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd podlegają badaniu przez biegłego rewidenta,

wybieranego przez Radę Nadzorczą Jednostki Dominującej na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Grupa na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do

wymogów sprawozdawczości i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem

czasowym.

7.3. Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenia PragmaGO odbywają się na zasadach opisanych w Kodeksie Spółek Handlowych,

Statucie oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w

szczególności:

a. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy

Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy;

b. udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

c. podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o pokryciu straty;

d. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

e. podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego;

f. dokonywanie zmian w Statucie Spółki;

g. podejmowanie uchwał w sprawie połączenia, rozwiązania i likwidacji Spółki, ustanawianie likwidatora lub

likwidatorów;

h. podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;

i. wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz na

ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

j. ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;

k. rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd, jak również przez akcjonariuszy;

l. podejmowanie uchwał w sprawie umorzenia akcji za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez

Spółkę i określanie warunków takiego umorzenia;

m. tworzenie kapitałów rezerwowych i decydowanie o ich użyciu;

n. tworzenie i znoszenie funduszów specjalnych.

Regulamin Walnego Zgromadzenia jest publicznie dostępny na stronie internetowej pod adresem

https://inwestor.pragmago.pl/regulamin-walnego-zgromadzenia/.

7.4. Organ Zarządzający

Zarząd Jednostki Dominującej składa się z nie mniej niż 1 (jednego) oraz nie więcej niż 5 (pięciu) członków,

w tym Prezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa 5

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

lat i jest kadencją wspólną. Uprawnienia Zarządu określa Statut Spółki oraz wydany na jego podstawie

Regulamin Zarządu, Kodeks Spółek Handlowych i inne powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Zarząd

jest obowiązany do składania okresowych miesięcznych raportów z działalności Grupy Kapitałowej do Rady

Nadzorczej obejmujących sprawozdania z działalności operacyjnej i finansowej danego miesiąca wraz z

porównaniem do Budżetu oraz roku poprzedniego, przygotowywane w takim samym układzie jak Budżet,

oraz do składania okresowych miesięcznych raportów obejmujących m.in. produkcję, portfel netto, kluczowe

parametry ryzyka, bilans i rachunek wyników za dany miesiąc wraz z porównaniem do Budżetu oraz roku

poprzedniego, przygotowywane w takim samym układzie jak Budżet.

Zgodnie ze Statutem Zarząd PragmaGO S.A. składa się z 1 do 5 osób, w tym Prezesa Zarządu. Członkowie

Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Zarządów są zobowiązani do działania na rzecz dobra spółek, odpowiadając za ich operacje oraz

strategiczny rozwój, zapewniając jednocześnie efektywność i bezpieczeństwo ich funkcjonowania. Zarząd

działa na podstawie przepisów Kodeksu, Statutu, Zasad Ładu Korporacyjnego w zakresie przyjętym przez

Grupę oraz Regulaminu Zarządu opublikowanego na stronie internetowej:

https://inwestor.pragmago.pl/lad-korporacyjny/regulamin-zarzadu/.

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2024 roku był następujący:

Prezes Zarządu

Tomasz Boduszek

Wiceprezes Zarządu

Jacek Obrocki

Wiceprezes Zarządu

Danuta Czapeczko

Wiceprezes Zarządu

Łukasz Ramczewski

W roku 2024 oraz po dniu bilansowym do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia skład osobowy

Zarządu nie uległ zmianie.

Wynagrodzenie i pozostałe świadczenia

Informacje o wynagrodzeniach Członów Zarządu zostały zamieszczone w Nocie nr 24 Informacji dodatkowej

do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego.

Zwarte umowy z osobami zarządzającymi w przypadku zakończenia umowy o świadczenie usług przewidują

płatny okres zakazu konkurencji od 6 do 12 miesięcy.

Grupa nie posiada programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale.

7.5. Organ Nadzorujący

Członkowie Rad Nadzorczych kierują się niezależnością ocen i działań, a ich praca wyróżnia się kulturą

debaty oraz wysoką jakością analizy. Rady Nadzorcze monitorują realizację celów strategicznych oraz wyniki

finansowe spółek, sprawując nadzór nad działaniami Zarządów. Regularne spotkania, audyty oraz oceny

pracy członków organów zarządzających zapewniają skuteczną kontrolę nad realizacją strategii Grupy

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2024 roku był następujący:

Przewodniczący Rady Nadzorczej Dariusz Prończuk

Członek Rady Nadzorczej Bartosz Chytła

Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Grabowicz

Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Kamola

Członek Rady Nadzorczej Michał Kolmasiak

Członek Rady Nadzorczej Jakub Kuberski

Członek Rady Nadzorczej Piotr Lach

Od dnia bilansowego do dnia sporządzenia niniejszego oświadczenia skład osobowy Rady Nadzorczej nie

uległ zmianie. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet Audytu.

Dariusz Prończuk - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Handlu Zagranicznego w SGPiS w Warszawie. Jest Partnerem Zarządzającym w

Enterprise Investors Sp. z o.o. oraz Członkiem Zarządu w tej spółce. Jest także członkiem Rad Nadzorczych

spółek z portfela Enterprise Investors, jak również członkiem Rady Nadzorczej Vehis Sp. z o.o. oraz Unilink

S.A. Posiada 35-letnie doświadczenie w obszarze private equity oraz corporate finance w regionie państw

Europy Środkowej. Od 1993 r. przeprowadził w Enterprise Investors ponad 20 inwestycji – głównie w sektorze

usług finansowych, IT, branży budowlanej i FMCG, w tym w takich inwestycjach jak: Lukas, Comp Rzeszów

(aktualnie Asseco Poland), COMP, Magellan, Kruk, Netrisk i AVG.

Bartosz Chytła - Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Wydziału Zarządzania i Marketingu Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie. Posiada dyplom

MBA École nationale des ponts et chaussées w Paryżu oraz Uniwersytetu w Bristolu. Karierę zawodową

rozpoczął w 1996 r. w Pierwszym Polsko-Amerykańskim Banku S.A. Od 2004 r. piastował stanowisko

Wiceprezesa Zarządu Fortis Bank S.A. W latach 2008–2012 był najpierw Członkiem, a później Prezesem

Zarządu Banku DnB NORD Polska S.A. Od 2012 r. do 2013 r. piastował funkcję Wiceprezesa Zarządu Getin

Holding SA. W latach 2013–2015 pełnił obowiązki Prezesa Zarządu Meritum Banku ICB S.A. Od 2015 r. do 2019

r. pracował na stanowisku Pierwszego Wiceprezesa Zarządu Nest Banku S.A.

Grzegorz Grabowicz - Członek Rady Nadzorczej

Ukończył Uniwersytet Łódzki w 1998 r. na Wydziale Zarządzania i Marketingu, na specjalizacji rachunkowość.

W 2010 r. ukończył program organizowany przez Nottingham Trent University oraz WSB przy Uniwersytecie

Poznańskim, uzyskując tytuł EMBA (Executive Master of Business Administration). Ponadto posiada

uprawnienia biegłego rewidenta. Od stycznia 2019 r. jest Członkiem Zarządu i dyrektorem finansowym w

Spółce Mabion S.A. Zdobywał wiedzę i doświadczenie w zarządzaniu, pracując w latach 1998–2003 w Dziale

Audytu w Deloitte, w 2003 r. pełniąc funkcję kontrolera finansowego w BFF Polska S.A. (dawniej Magellan

S.A.), w latach 2004–2017 będąc dyrektorem finansowym w BFF Polska S.A. i wiceprezesem Zarządu w BFF

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

Polska S.A. W latach 2010–2013 był Prezesem Zarządu MEDFinance S.A. Od 2007–2017 r. był członkiem Rady

Nadzorczej Magellan Czechy oraz Magellan Słowacja. W latach 2013–2017 był Przewodniczącym Rady

Nadzorczej MEDFinance S.A. Od 2014 r. do października 2018 r. był członkiem Rady Nadzorczej Skarbiec

Holding S.A. Od października 2017 r. do sierpnia 2020 r. był członkiem Rady Nadzorczej Develia S.A. (dawniej

LC Corp S.A.) oraz od czerwca 2018 r. do maja 2019 r. członkiem Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. Od

listopada 2018 r. jest członkiem Rady Nadzorczej XTB Dom Maklerski S.A. Pan Grzegorz Grabowicz posiada

widzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, co wynika z

wykształcenia, doświadczenia i wieloletniej praktyki zawodowej. Ponadto Pan Grzegorz Grabowicz posiada

uprawnienia biegłego rewidenta.

Agnieszka Kamola - Członek Rady Nadzorczej

Ukończyła Wyższą Szkołę Przedsiębiorczości i Zarządzania im. L. Koźmińskiego w Warszawie na kierunku

finanse i bankowość. Ma ponad 21-letnie doświadczenie w sprzedaży, w tym ponad 20 lat w obszarze

płatności elektronicznych w e-commerce. Była odpowiedzialna za zarządzanie sprzedażą bezpośrednią i

pośrednią, pracując na stanowiskach managerskich dla takich firm jak: eCard, eService, PayU oraz Straal. Od

2021 r. prowadzi przedsiębiorstwo BISCOM Sebastian Bryzek w spadku jako zarządca sukcesyjny.

Michał Kolmasiak - Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Uniwersytetu Wrocławskiego we Wrocławiu, Wydziału Prawa i Administracji (2001 r.). Karierę

zawodową rozpoczął w 2001 r., podejmując pracę w Domu Obrotu Wierzytelnościami Cash Flow S.A. oraz

Sofor Inkaso s.c. jako specjalista ds. windykacji. Od kwietnia 2002 r. pełnił funkcję Członka Zarządu w Pragma

Inkaso sp. z o.o., następnie w Pragma Inkaso S.A., a od stycznia 2008 r. do stycznia 2015 r. pełnił funkcję

Wiceprezesa Zarządu Pragma Inkaso S.A., zaś od lutego 2021 r. pełni funkcję Prezesa Zarządu tej spółki. W

latach 2008–2017 był Członkiem Zarządu w spółce Pragma Collect sp. z o.o. (obecnie Pragma Faktor sp. z

o.o.). Od 2006 r. jest Prezesem Zarządu w spółce Guardian Investment sp. z o.o. Od lutego 2011 r. pełni

funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej PragmaGO S.A.

Jakub Kuberski - Członek Rady Nadzorczej

Studiował na Uniwersytecie Warszawskim na kierunkach informatyka i ekonometria oraz prawo. Ma 10-letnie

doświadczenie w obszarze private equity. W latach 2010–2013 był zatrudniony na stanowisku Analityka i

Associate w Kulczyk Investments. Od października 2013 r. związany jest z Enterprise Investors (EI). Karierę

w EI rozpoczął od stanowiska Analityka, następnie awansował na Dyrektora Inwestycyjnego, a w lipcu 2019

r. objął stanowisko Vice President. Był również członkiem Rad Nadzorczych kilku spółek z portfela Enterprise

Investors z obszaru nowoczesnych technologii i usług finansowych; obecnie jest członkiem Rady Nadzorczej

Unilink S.A. z siedzibą w Warszawie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

Piotr Lach - Członek Rady Nadzorczej

Ukończył w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie studia wyższe na kierunku finanse i rachunkowość. W

latach 2014–2017 współpracował z PwC Polska sp. z o.o. w charakterze Associate. Karierę w EI rozpoczął w

2017 r. od stanowiska Analityka, a następnie od stycznia 2021 r. objął stanowisko Dyrektora Inwestycyjnego.

Obecnie zasiada w Radach Nadzorczych spółki Wento sp. z o. o. oraz spółek z grupy Vehis.

Komitet Audytu

Komitet Audytu składa się z trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą.

Na dzień 31 grudnia 2024 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili:

Grzegorz Garbowicz – Przewodniczący Komitetu Audytu, spełniający ustawowe kryterium niezależności

Bartosz Chytła - spełniający ustawowe kryterium niezależności

Jakub Kuberski

Skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie w trakcie roku 2024.

Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności

Pan Bartosz Chytła oraz Pan Grzegorz Grabowicz spełniają kryteria niezależności przewidziane dla

niezależnych członków Komitetu Audytu, o których mowa w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 12 lipca 2024 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 1035), w

Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i rady (UE) nr 537/2017 z dnia 16 kwietnia 2014 r. oraz

Regulaminie Komitetu Audytu.

Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu

W roku 2024 odbyło się 7 posiedzeń Komitetu Audytu.

Wynagrodzenia

Informacje o wynagrodzeniach Członów Rady Nadzorczej zostały zamieszczone w Nocie nr 24 Informacji

dodatkowej do Jednostkowego i Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego.

7.6. Wybór firmy audytorskiej

Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej na podstawie:

● Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 12 lipca 2024

r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 1035) oraz

● Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r.

w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych

jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE,

przyjęły do stosowania:

● Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę

audytorską w PragmaGO S.A.

Rada Nadzorcza na etapie dokonywania wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowania rekomendacji

firmy audytorskiej kierują się następującymi wytycznymi:

● spełnianiem warunku bezstronności i niezależności firmy audytorskiej od Jednostki Dominującej;

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

● dotychczasowym doświadczeniem firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek

zainteresowania publicznego;

● dotychczasowym doświadczeniem firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek

o podobnym profilu działalności;

● możliwością zapewnienia świadczenia usług w zakresie wymaganym przez Jednostkę Dominującą;

● kwalifikacjami zawodowymi i doświadczeniem osób bezpośrednio zaangażowanych

w prowadzone badanie;

● zaproponowaną ceną;

● dostępnością wykwalifikowanych specjalistów z zakresu zagadnień specyficznych,

charakterystycznych dla sprawozdawczości finansowej Jednostki Dominującej;

● możliwością przeprowadzenia i zakończenia badania w terminach określonych przez Jednostkę

Dominującą;

● reputacją firmy audytorskiej.

W czerwcu 2024 r. Komitet Audytu dokonał oceny niezależności firmy audytorskiej PricewaterhouseCoopers

Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. i wyraził zgodę na świadczenie na rzecz Grupy

następujących dozwolonych usług niebędących badaniem:

● przeprowadzenie przeglądów skróconych śródrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych

PragmaGO za okresy 6 miesięcy kończące się dnia 30 czerwca 2024 r. i 30 czerwca 2025 r. sporządzonych

zgodnie z MSR 34 „Śródroczna sprawozdawczość finansowa”.

W dniu 12 czerwca 2024 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 1/12.06.2024 w sprawie wyboru firmy

audytorskiej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych PragmaGO S.A. za lata 2024-2025.

Rekomendacja Komitetu Audytu w tej sprawie została sporządzona zgodnie z określonymi zasadami

stosowanymi przez Grupę. W dniu 11 lipca 2024 r. zawarto umowę o świadczenie usług z

PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. wpisanej na listę firm

audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr. 144 (w zakresie badania oraz

przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

Wynagrodzenie firmy audytorskiej zostało przedstawione w nocie 25 Skonsolidowanego sprawozdania

finansowego

7.7. Statut

Statut PragmaGO jest dostępny na internetowej stronie Inwestorskiej PragmaGO (Ład korporacyjny -

PragmaGO S.A.).

Zmiana Statutu Spółki może być przeprowadzona na zasadach opisanych w przepisach Kodeksu Spółek

Handlowych w drodze uchwały o zmianie statutu, która musi zostać podjęta większością 2/3 głosów na

Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

7.8. Informacje o różnorodności w Zarządzie i Radzie Nadzorczej

PragmaGO stosuje zasadę różnorodności w procesach doboru i oceny kwalifikacji Członków nadzorujących

i zarządzających. Celem tych praktyk jest zapewnienie, że każda osoba pełniąca funkcję w organach Spółki

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

posiada odpowiednie kompetencje, a cały organ jako całość dysponuje szerokim zakresem wiedzy,

umiejętności i doświadczenia, niezbędnym do skutecznego zarządzania i nadzoru.

Jako Grupa dbamy o to, aby skład organów odzwierciedlał różnorodne perspektywy i uwzględniał istotne

kryteria, takie jak doświadczenie zawodowe, wykształcenie czy specjalistyczne kompetencje.

Przywiązujemy szczególną wagę do równości szans oraz reprezentacji różnych grup, wspierając tym samym

zasady ESG, równość płci oraz inkluzywność.

Naszym priorytetem jest budowanie zespołów zarządczych i nadzorczych, które nie tylko spełniają

najwyższe standardy merytoryczne, ale także przyczyniają się do zrównoważonego i odpowiedzialnego

rozwoju Spółki. Poprzez uwzględnianie różnorodnych perspektyw, dążymy do zwiększenia innowacyjności,

efektywności decyzyjnej oraz wzrostu wartości dla akcjonariuszy i interesariuszy.

Skład organów -

Jednostka Dominująca

Zarząd Rada Nadzorcza

Kobiety

25%

14%

Mężczyźni

75%

86%

Skład organów -

Jednostka Dominująca i

jednostki zależne

Zarządy Rady Nadzorcze

Kobiety

33%

20%

Mężczyźni

67%

80%

Natomiast na stanowiskach dyrektorskich i managerskich w ramach Grupy Kapitałowej kobiety stanowią

53% według stanu na 31 grudnia 2024 r. (44% według stanu na 31 grudnia 2023 r.).

8. Stanowisko Zarządu Jednostki Dominującej odnośnie możliwości zrealizowania

wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników

zaprezentowanych w raporcie w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników

prognozowanych

Grupa nie publikuje prognoz wyników finansowych. W zakresie opublikowanych prognoz dotyczących

zobowiązań finansowych porównanie do realizacji oraz komentarz dotyczący odchyleń zawarto w nocie 30

Inne ujawnienia wymagane przepisami prawa – prognozy zobowiązań finansowych skonsolidowanego

rocznego sprawozdania finansowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PragmaGO S.A. za okres od 1 stycznia 2024 do 31 grudnia 2024

roku

Z poważaniem,

Zarząd PragmaGO S.A.

Prezes Zarządu Tomasz Boduszek

Wiceprezes Zarządu Jacek Obrocki

Wiceprezes Zarządu Danuta Czapeczko

Wiceprezes Zarządu Łukasz Ramczewski

Katowice, 24 kwietnia 2025 roku